2024年7月1日，國務院總理李強簽署國務院令，公布《國務院關(guan) 於(yu) 實施〈中華人民共和國公司法〉注冊(ce) 資本登記管理製度的規定》(以下簡稱《規定》)，自公布之日起施行。日前，司法部、市場監管總局負責人就有關(guan) 問題回答了記者提問。

　　問：請簡要介紹一下《規定》的出台背景。

　　答：黨(dang) 中央、國務院高度重視完善中國特色現代企業(ye) 製度，持續優(you) 化營商環境。2023年12月29日，十四屆全國人大常委會(hui) 第七次會(hui) 議通過修訂後的《中華人民共和國公司法》(以下簡稱新《公司法》)，自2024年7月1日起施行。新《公司法》針對公司注冊(ce) 資本認繳製實踐中出現的“認繳出資期限過長”“天價(jia) 出資”“空殼公司”影響交易安全、損害債(zhai) 權人利益、擾亂(luan) 市場秩序等問題，對公司注冊(ce) 資本認繳製作了調整，規定有限責任公司全體(ti) 股東(dong) 認繳的出資額由股東(dong) 按照公司章程的規定自公司成立之日起5年內(nei) 繳足，股份有限公司發起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。同時，規定新《公司法》施行前已登記設立的公司(以下稱存量公司)出資期限超過規定期限的，應當逐步調整至規定期限以內(nei) ;對於(yu) 出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guan) 可以依法要求其及時調整;並授權國務院製定具體(ti) 實施辦法。全國人大常委會(hui) 在審議通過新《公司法》時明確要求，要抓緊製定具體(ti) 實施辦法，在2024年7月1日與(yu) 新《公司法》同步實施。

　　為(wei) 落實新《公司法》和全國人大常委會(hui) 要求，市場監管總局在深入調研、征求有關(guan) 方麵意見並向社會(hui) 公開征求意見基礎上，研究起草並向國務院報送了《國務院關(guan) 於(yu) 實施〈中華人民共和國公司法〉注冊(ce) 資本登記管理製度的規定(草案送審稿)》。司法部在立法審查中，廣泛征求了中央有關(guan) 單位、各省級人民政府意見，會(hui) 同市場監管總局開展實地調研，召開座談會(hui) 、專(zhuan) 家論證會(hui) 聽取意見建議，對重點問題反複研究，修改形成了《規定》草案。

　　問：製定《規定》總體(ti) 思路是什麽(me) ?

　　答：堅持以習(xi) 近平新時代中國特色社會(hui) 主義(yi) 思想為(wei) 指導，深入貫徹落實黨(dang) 中央、國務院關(guan) 於(yu) 優(you) 化營商環境的決(jue) 策部署。總體(ti) 思路：一是堅持問題導向，聚焦存量公司適用新《公司法》問題，完善過渡期相關(guan) 製度安排;二是堅持穩妥推進，兼顧法律統一實施和存量公司實際，合理明確存量公司調整出資期限的時限要求，推動公司注冊(ce) 資本登記管理製度改革平穩過渡;三是堅持統籌協調，在新《公司法》框架內(nei) 補充完善相關(guan) 規定，同時做好與(yu) 《企業(ye) 信息公示暫行條例》等行政法規的銜接。

　　問：為(wei) 落實新《公司法》關(guan) 於(yu) 存量公司調整出資期限要求，重點作了哪些規定?

　　答：為(wei) 推動新《公司法》平穩施行，消除存量公司對於(yu) 調整出資期限不確定的擔憂，為(wei) 存量公司調整出資期限預留較為(wei) 充裕的時間，《規定》根據我國當前存量公司數量和出資情況，並結合有關(guan) 方麵的意見建議，為(wei) 存量公司調整出資期限設置了為(wei) 期3年的過渡期，具體(ti) 而言：一是有限責任公司剩餘(yu) 認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應當在2027年6月30日前將其剩餘(yu) 認繳出資期限調整至5年內(nei) ，股東(dong) 應當在調整後的認繳出資期限內(nei) 足額繳納認繳的出資額;二是股份有限公司的發起人應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。此外，《規定》在遵循新《公司法》基本原則和要求前提下，對涉國家利益或者重大公共利益的存量公司出資期限調整作出例外安排，規定公司生產(chan) 經營涉及國家利益或者重大公共利益，國務院有關(guan) 主管部門或者省級人民政府提出意見的，國務院市場監督管理部門可以同意其按原出資期限出資。

　　問：對於(yu) 公司出資異常問題，主要作了哪些規定?

　　答：針對當前一些存量公司認繳出資期限過長、注冊(ce) 資本過高，不符合實際情況甚至有悖常識的問題，《規定》根據新《公司法》要求，規定公司出資期限、注冊(ce) 資本明顯異常的，公司登記機關(guan) 可以結合公司的經營範圍、經營狀況以及股東(dong) 的出資能力、主營項目、資產(chan) 規模等進行研判，認定違背真實性、合理性原則的，可以依法要求其及時調整。

　　問：公司調整出資期限等需要履行哪些義(yi) 務?未按規定履行義(yi) 務將麵臨(lin) 什麽(me) 後果?

　　答：根據新《公司法》和《企業(ye) 信息公示暫行條例》，《規定》細化了公司調整出資期限等有關(guan) 義(yi) 務：一是公司調整股東(dong) 認繳和實繳的出資額、出資方式、出資期限或者發起人認購的股份數的，應當依法向社會(hui) 公示;二是公司登記機關(guan) 對公司公示認繳和實繳情況進行監督檢查，根據公司的信用風險狀況實施分類監管;三是公司未按照本規定調整出資期限、注冊(ce) 資本的，由公司登記機關(guan) 責令改正;逾期未改正的，由公司登記機關(guan) 在國家企業(ye) 信用信息公示係統作出特別標注並向社會(hui) 公示。此外，對於(yu) 公司的股東(dong) 或者發起人未依法履行實繳義(yi) 務，或者公司未依法公示有關(guan) 信息的，依照新《公司法》《企業(ye) 信息公示暫行條例》的有關(guan) 規定予以處罰。

　　問：對於(yu) 新《公司法》中的公司強製注銷製度，作了哪些細化規定?

　　答：為(wei) 清理名存實亡的“僵屍公司”，更好推動公司注冊(ce) 資本登記管理製度落地實施，《規定》對新《公司法》中的公司強製注銷規定作了細化：一是公司自被吊銷營業(ye) 執照、責令關(guan) 閉或者被撤銷之日起，滿3年未向公司登記機關(guan) 申請注銷公司登記的，公司登記機關(guan) 可以通過國家企業(ye) 信用信息公示係統予以公告，公告期限不少於(yu) 60日;二是公告期內(nei) ，相關(guan) 部門、債(zhai) 權人以及其他利害關(guan) 係人向公司登記機關(guan) 提出異議的，注銷程序終止;三是公告期限屆滿後無異議的，公司登記機關(guan) 可以注銷公司登記，並在國家企業(ye) 信用信息公示係統作出特別標注。

　　問：《規定》要求上市公司依照公司法和國務院規定，在公司章程中規定在董事會(hui) 中設置審計委員會(hui) ，主要考慮是什麽(me) ?

　　答：新《公司法》規定，股份有限公司可以按照公司章程的規定在董事會(hui) 中設置審計委員會(hui) ，行使監事會(hui) 的職權，不設監事會(hui) 或者監事。我國資本市場於(yu) 2001年首次在上市公司治理結構中引入審計委員會(hui) 製度。2018年證監會(hui) 《上市公司治理準則》將審計委員會(hui) 確定為(wei) 上市公司必設機構。目前，所有上市公司均設置了審計委員會(hui) 。審計委員會(hui) 在強化對公司內(nei) 部控製、財務信息監督等方麵發揮了積極作用。2023年4月，為(wei) 進一步優(you) 化上市公司獨立董事製度，國務院辦公廳印發《關(guan) 於(yu) 上市公司獨立董事製度改革的意見》，明確要求上市公司董事會(hui) 應當設置審計委員會(hui) 。為(wei) 落實新《公司法》和《關(guan) 於(yu) 上市公司獨立董事製度改革的意見》要求，《規定》明確上市公司依照公司法和國務院規定，在公司章程中規定在董事會(hui) 中設置審計委員會(hui) ，並載明審計委員會(hui) 的組成、職權等事項。下一步，證監會(hui) 將出台配套製度規則，細化上市公司審計委員會(hui) 的組成、職權等規定，為(wei) 上市公司審計委員會(hui) 運作和更好發揮作用提供具體(ti) 指引和保障。

　　問：《規定》施行後，還將重點做好哪些工作?

　　答：市場監管總局將和有關(guan) 部門共同做好《規定》貫徹實施工作：一是開展宣傳(chuan) 解讀。充分結合地方實際，通過製定辦事指南、宣傳(chuan) 手冊(ce) 、視頻動畫等方式在市場監管部門官網、辦事大廳、登記注冊(ce) 界麵等加強kaiyun电子平台，幫助企業(ye) 準確把握《規定》要求，解決(jue) 登記過程中遇到的困難和問題。二是出台配套規章。加快製定公司登記注冊(ce) 的實施辦法等規章，對生產(chan) 經營涉及國家利益或者重大公共利益的可以按原出資期限出資的具體(ti) 情形、注冊(ce) 資本明顯異常的具體(ti) 認定和處理、公司另冊(ce) 管理製度等作細化規定;修訂企業(ye) 信息公示配套規章，完善企業(ye) 信息公示和信用監管相關(guan) 要求。三是做好相關(guan) 保障。改造升級經營主體(ti) 登記注冊(ce) 係統和國家企業(ye) 信用信息公示係統，完善登記申請文書(shu) 和材料規範，持續優(you) 化登記注冊(ce) 辦理流程，提升登記效率，不斷提高公司辦事體(ti) 驗和滿意度。