1.問：請介紹一下《意見》出台的背景和重要意義(yi) ?

　　答：上市公司獨立董事製度是中國特色現代企業(ye) 製度的重要組成部分，也是資本市場基礎製度的重要內(nei) 容。黨(dang) 的十八大以來，在以習(xi) 近平同誌為(wei) 核心的黨(dang) 中央堅強領導下，各有關(guan) 方麵認真貫徹落實黨(dang) 中央決(jue) 策部署，穩步推進資本市場改革開放，上市公司質量得以持續提升，在國民經濟發展中的作用日益凸顯。獨立董事製度作為(wei) 上市公司治理結構的重要一環，在促進公司規範運作、保護中小投資者合法權益，推動資本市場健康穩定發展等方麵發揮了積極作用。但隨著全麵深化資本市場改革向縱深推進，獨立董事定位不清晰、責權利不對等、監督手段不夠、履職保障不足等製度性問題亟待解決(jue) ，已不能滿足資本市場高質量發展的內(nei) 在要求。

　　經黨(dang) 中央、國務院同意，國務院辦公廳印發《關(guan) 於(yu) 上市公司獨立董事製度改革的意見》(以下簡稱《意見》)。《意見》的出台，充分體(ti) 現了黨(dang) 中央、國務院對建立健全中國特色現代企業(ye) 製度和中國特色現代資本市場的高度重視，是深入貫徹落實習(xi) 近平新時代中國特色社會(hui) 主義(yi) 思想的重要體(ti) 現。《意見》在肯定獨立董事製度的背景、作用和重要意義(yi) 的基礎上，針對獨立董事製度存在的突出問題，從(cong) 獨立董事的地位、作用、選擇、管理、監督等方麵作出製度性規範，使獨立董事監督事項更聚焦、職能更優(you) 化、履職保障更充分、責權利更匹配、監督更有力，對充分發揮獨立董事作用、大力提高上市公司質量、加快建設規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場具有極其重要的作用。

　　2.問：請介紹一下《意見》的總體(ti) 思路和內(nei) 容框架?

　　答：《意見》以習(xi) 近平新時代中國特色社會(hui) 主義(yi) 思想為(wei) 指導，深入貫徹黨(dang) 的二十大精神，完整、準確、全麵貫徹新發展理念，推動形成更加科學的獨立董事製度體(ti) 係，促進獨立董事發揮應有作用。改革堅持基本定位，將獨立董事製度作為(wei) 上市公司治理重要製度安排，更加有效發揮獨立董事的決(jue) 策、監督、谘詢作用;堅持立足國情，體(ti) 現中國特色和資本市場發展階段特征，構建符合我國國情的上市公司獨立董事製度體(ti) 係;堅持係統觀念，平衡好企業(ye) 各治理主體(ti) 的關(guan) 係，把握好製度供給和市場培育的協同，做好立法、執法、司法各環節銜接，增強改革的係統性、整體(ti) 性、協同性;堅持問題導向，切實解決(jue) 製約獨立董事發揮作用的突出問題，確保獨立董事發揮應有作用。

　　按照上述思路，《意見》分為(wei) 三個(ge) 部分。第一部分是總體(ti) 要求，明確獨立董事製度改革的指導思想、基本原則和主要目標，提出要通過改革，加快形成更加科學的上市公司獨立董事製度體(ti) 係，推動獨立董事權責更加匹配、職能更加優(you) 化、監督更加有力、選任管理更加科學，更好發揮上市公司獨立董事在完善中國特色現代企業(ye) 製度、健全企業(ye) 監督體(ti) 係、推動資本市場健康穩定發展方麵的重要作用。第二部分為(wei) 主要任務，從(cong) 明確獨立董事職責定位、優(you) 化獨立董事履職方式、強化獨立董事任職管理、改善獨立董事選任製度、加強獨立董事履職保障、嚴(yan) 格獨立董事履職情況監督管理、健全獨立董事責任約束機製、完善協同高效的內(nei) 外部監督體(ti) 係等八個(ge) 方麵提出獨立董事製度改革的措施，切實解決(jue) 製約獨立董事發揮作用的突出問題，強化獨立董事監督效能，促進獨立董事發揮應有作用。第三部分為(wei) 組織實施，提出要加強黨(dang) 的領導、完善製度供給、強化宣傳(chuan) 引導，要求各相關(guan) 地區、部門和單位切實把思想和行動統一到黨(dang) 中央、國務院決(jue) 策部署上來，高度重視和支持上市公司獨立董事製度改革工作，確保各項任務落到實處。

　　3.問：《意見》對獨立董事職責方麵做了哪些重要調整?

　　答：清晰的職責定位是獨立董事充分發揮作用的前提。長期以來，各方對獨立董事的角色定位以及應當監督的重點存在模糊認識，獨立董事職責範圍不聚焦、不係統。這導致獨立董事對自己承擔的核心職責不甚清楚，在其應當監督的關(guan) 鍵領域發揮的作用不夠，同時獨立董事的身份特點也決(jue) 定了其不足以承擔過多職責，“蜻蜓點水”式的履職效果不佳。

　　《意見》按照實事求是的原則，對獨立董事的職責定位既全麵概括、又重點聚焦，明確獨立董事要履行好董事職責，在董事會(hui) 中發揮參與(yu) 決(jue) 策、監督製衡、專(zhuan) 業(ye) 谘詢作用，其中監督作用是上市公司獨立董事製度的核心目標。考慮到財務造假、大股東(dong) 利用關(guan) 聯交易損害上市公司利益仍是我國資本市場的突出問題，而獨立董事可以憑借獨立性、專(zhuan) 業(ye) 性優(you) 勢在利益衝(chong) 突事項上保持客觀中立，為(wei) 了更好發揮其在關(guan) 鍵領域的監督作用，在借鑒國際最佳實踐、結合中國特色和資本市場發展階段特征的基礎上，將獨立董事的監督重點聚焦在公司與(yu) 其控股股東(dong) 、實際控製人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝(chong) 突事項上，強化獨立董事對關(guan) 聯交易、財務會(hui) 計報告、董事及高級管理人員任免、薪酬等關(guan) 鍵領域的監督作用，促使董事會(hui) 決(jue) 策符合公司整體(ti) 利益，尤其保護中小股東(dong) 合法權益。

　　4.問：《意見》在獨立董事的選聘管理方麵有哪些創新舉(ju) 措?

　　答：獨立性是獨立董事的顯著特征和最基本任職要求。但目前對獨立董事任職條件和資格認定的監督管理存在短板，在我國上市公司大股東(dong) 股權集中、中小股東(dong) 參與(yu) 公司治理發揮作用不充分的背景下，存在獨立董事素質良莠不齊、“人情董事”的情況。從(cong) 公司治理的實踐來看，保持獨立性的關(guan) 鍵在於(yu) 能夠獨立履職，讓獨立董事與(yu) 大股東(dong) 和管理層“完全絕緣”“超然獨立”是不現實的。《意見》著眼於(yu) 提升獨立董事獨立履職的能力，提出要完善獨立董事的任職條件、提名選舉(ju) 、持續管理等各環節製度。在獨立性條件方麵，完善獨立董事任職條件，建立獨立董事資格認定製度，強調獨立董事不得與(yu) 上市公司及其主要股東(dong) 、實際控製人存在利害關(guan) 係。在提名選聘方麵，要求提名委員會(hui) 對獨立董事的任職資格進行審查，推行累積投票製選舉(ju) 獨立董事，推動中小股東(dong) 積極行權。在持續管理方麵，建立獨立性的定期測試和披露機製，保證其能夠持續獨立履職。製定獨立董事職業(ye) 道德規範，倡導獨立董事塑造良好職業(ye) 形象，探索建立獨立董事信息庫，鼓勵具有豐(feng) 富的行業(ye) 經驗、企業(ye) 經營管理經驗和財務會(hui) 計、金融、法律等業(ye) 務專(zhuan) 長，在所從(cong) 事的領域內(nei) 有較高聲譽的人士擔任獨立董事，拓寬優(you) 秀獨立董事來源。同時，證券監督管理機構和證券交易所加強對獨立董事任職和選任的監督管理，國有資產(chan) 監督管理機構加強對國有控股上市公司獨立董事選聘管理的監督。

　　5.問：《意見》在優(you) 化獨立董事履職方式方麵有什麽(me) 重要安排?

　　答：履職方式是有效落實獨立董事職責的關(guan) 鍵。獨立董事發揮作用的關(guan) 鍵是其外部的獨立身份，但這種身份特點導致獨立董事在公司內(nei) 部缺乏抓手，履職沒有組織機構支撐，往往陷入“單打獨鬥”的困境。由於(yu) 目前獨立董事缺乏有效的前置把關(guan) 手段，在獨立董事不占多數的董事會(hui) 結構中，獨立董事即使有異議也不能左右最終的決(jue) 策結果，不利於(yu) 提前防範資本市場關(guan) 鍵領域的風險。為(wei) 此，《意見》增加獨立董事區別於(yu) 其他董事的履職手段，促進獨立董事個(ge) 人履職向依托組織履職的轉變，進一步強化監督力度。一方麵，搭建獨立董事有效履職平台，完善獨立董事占多數的董事會(hui) 審計、提名、薪酬等專(zhuan) 門委員會(hui) 機製，建立全部由獨立董事參加的專(zhuan) 門會(hui) 議機製。另一方麵，前移監督關(guan) 口，財務會(hui) 計報告及其披露等重大事項在董事會(hui) 審議前應當由審計委員會(hui) 事前認可，關(guan) 聯交易等潛在重大利益衝(chong) 突事項應當由獨立董事專(zhuan) 門會(hui) 議事前認可，強化關(guan) 鍵領域監督力度。

　　6.問：《意見》在加強獨立董事履職保障方麵有什麽(me) 重要舉(ju) 措?

　　答：履職保障對於(yu) 促進獨立董事有效履職至關(guan) 重要。獨立董事的外部身份特點決(jue) 定了其不參與(yu) 日常經營管理、信息不對稱、履職依賴於(yu) 公司配合協助，要為(wei) 獨立董事履職提供必要支持和條件，一定程度彌補獨立董事外部身份的局限。《意見》要求上市公司從(cong) 組織、人員、資源、信息、經費等方麵為(wei) 獨立董事履職提供必要條件，確保獨立董事依法充分履職，強化對相關(guan) 主體(ti) 不配合、阻撓獨立董事履職的監督管理，支持保險公司開展符合上市公司需要的相關(guan) 責任保險業(ye) 務，降低獨立董事正常履職的風險。同時，通過完善獨立董事履職評價(jia) 製度、建立聲譽激勵約束機製，推動實現正向激勵與(yu) 反麵警示並重，進一步激發獨立董事履職的積極性。

　　7.問：《意見》對獨立董事責任承擔方麵有什麽(me) 重要變化?

　　答：嚴(yan) 格的監管與(yu) 合理的責任配置，既是督促獨立董事勤勉盡責的重要手段，也是嚴(yan) 肅市場紀律、守住風險底線的保障。責任過輕或過重都可能導致過罰不相當、“劣幣驅逐良幣”等問題。一方麵，《意見》按照責權利相匹配的原則，兼顧獨立董事的董事地位和外部身份導致的信息不對稱、履職依賴公司配合等特點，明確獨立董事與(yu) 非獨立董事承擔共同而有區別的責任，在董事對公司董事會(hui) 決(jue) 議、信息披露負有法定責任的基礎上，推動針對性設置獨立董事的行政責任、民事責任認定標準。結合獨立董事的主觀過錯、在決(jue) 策過程中所起的作用、了解信息的途徑、為(wei) 核驗信息采取的措施等情況綜合判斷，合理認定獨立董事承擔民事責任的形式、比例和金額，實現法律效果和社會(hui) 效果的有機統一。另一方麵，《意見》要求壓實獨立董事履職責任，進一步規範獨立董事日常履職行為(wei) ，從(cong) 工作時間、工作記錄、兼職家數等方麵規範獨立董事履職。證券監督管理機構、證券交易所通過現場檢查、非現場監管、自律管理等方式，加大對獨立董事履職的監管力度，督促獨立董事勤勉盡責。堅持“零容忍”打擊證券違法違規行為(wei) ，加大對獨立董事不履職不盡責的責任追究力度，對獨立董事不勤勉履行法定職責、損害公司或者股東(dong) 合法權益的，依法嚴(yan) 肅追責。

　　8.問：請談談如何抓好《意見》的貫徹落實?

　　答：《意見》對組織實施進行了專(zhuan) 門部署。一是要加強黨(dang) 的領導。堅持黨(dang) 對上市公司獨立董事製度改革工作的全麵領導，確保正確政治方向。各相關(guan) 地區、部門和單位要切實把思想和行動統一到黨(dang) 中央、國務院決(jue) 策部署上來，高度重視和支持上市公司獨立董事製度改革工作，明確職責分工和落實措施，確保各項任務落到實處。各相關(guan) 地區、部門和單位要加強統籌協調銜接，形成工作合力，提升改革整體(ti) 效果。二是要完善製度供給。推動修訂公司法等法律，製定上市公司監督管理條例，完善獨立董事相關(guan) 規定。證券監督管理機構將按照改革意見要求製定《上市公司獨立董事管理辦法》，落實獨立董事的職責定位、選任管理、履職方式、履職保障、行政監管等製度措施;完善證券監督管理機構、證券交易所等配套規則，細化上市公司獨立董事製度各環節具體(ti) 要求。國有資產(chan) 監督管理機構加強對國有控股上市公司的監督管理，指導國有控股股東(dong) 依法履行好職責，推動上市公司獨立董事更好發揮作用。財政部門和金融監督管理部門統籌完善金融機構獨立董事相關(guan) 規則。三是要強化宣傳(chuan) 引導。各相關(guan) 地區、部門和單位要做好宣傳(chuan) 工作，多渠道、多平台加強對上市公司獨立董事製度改革重要意義(yi) 的宣傳(chuan) ，增進認知認同、凝聚各方共識，營造良好的改革環境和崇法守信的市場環境。