國務院國資委日前印發《中央企業(ye) 董事會(hui) 工作規則(試行)》，對進一步加強中央企業(ye) 董事會(hui) 建設提出要求、作出規定，打造董事會(hui) 建設“升級版”。出台新規則有何考慮?具體(ti) 規定有何亮點?新華社記者采訪了國務院國資委相關(guan) 負責人。

　　完善頂層製度設計 促進董事會(hui) 建設質量提升

　　問：請介紹下文件出台背景。

　　答：建立現代企業(ye) 製度是國有企業(ye) 改革的方向。從(cong) 2004年開始，國資委在中央企業(ye) 開展建立規範董事會(hui) 試點工作，並與(yu) 時俱進建立和完善相關(guan) 製度機製，2009年出台了《董事會(hui) 試點中央企業(ye) 董事會(hui) 規範運作暫行辦法》，有力推進了中央企業(ye) 規範董事會(hui) 建設。當前，央企董事會(hui) 建設麵臨(lin) 新形勢、新任務——黨(dang) 的十八大以來，黨(dang) 中央、國務院通過一係列重要文件對相關(guan) 工作作出具體(ti) 部署、提出明確要求，需要從(cong) 製度機製上細化落實;董事會(hui) 運行中還存在功能定位不夠清晰、授權決(jue) 策不夠規範等問題需要予以解決(jue) ;實踐中的好經驗、好做法也需要總結推廣。

　　此次印發的規則是在暫行辦法的基礎上修訂而成的，立足於(yu) 強化董事會(hui) 運行的規範性和有效性，鞏固國有企業(ye) 獨立市場主體(ti) 地位，既對以往有效做法進行總結提煉，又結合實踐中的新情況新問題進行探索創新，同時充分吸收借鑒國外公司治理的科學成分，具有較強指導性和操作性，對於(yu) 加快完善中國特色現代企業(ye) 製度具有重要意義(yi) 。

　　問：對文件適用範圍如何界定?

　　答：規則與(yu) 公司法、《關(guan) 於(yu) 中央企業(ye) 在完善公司治理中加強黨(dang) 的領導的意見》等法律法規和有關(guan) 規定相銜接，將適用範圍界定為(wei) 國資委履行出資人職責的國有獨資中央企業(ye) ，但對其他央企以及央企所屬企業(ye) 、地方國企也有指導借鑒意義(yi) 。一方麵，股權多元化中央企業(ye) ，經股東(dong) 會(hui) 批準，可以參照規則建設規範董事會(hui) ;另一方麵，中央企業(ye) 和地方國資委可以參照規則精神，推動所屬或者所監管企業(ye) 健全完善董事會(hui) 製度。需要強調的是，國有企業(ye) 情況不盡相同，董事會(hui) 建設工作必須從(cong) 實際出發，區別不同情況、加強分層分類指導，不能簡單上下套用、盲目照搬照抄。

　　在鞏固董事會(hui) 運行規範性的基礎上增強有效性

　　問：文件對董事會(hui) 功能定位、職責權限是如何規定的?

　　答：規則明確董事會(hui) 是企業(ye) 經營決(jue) 策主體(ti) ，定戰略、作決(jue) 策、防風險。“定戰略”方麵，董事會(hui) 應當建立健全企業(ye) 戰略規劃研究、編製、實施、評估的閉環管理體(ti) 係;“作決(jue) 策”方麵，董事會(hui) 依照法定程序和公司章程決(jue) 策企業(ye) 重大經營管理事項，比如，企業(ye) 經營計劃、重大投融資事項、年度財務預決(jue) 算、重要改革方案等，並督導經理層高效執行;“防風險”方麵，董事會(hui) 應當推動完善企業(ye) 的風險管理體(ti) 係、內(nei) 部控製體(ti) 係、合規管理體(ti) 係和違規經營投資責任追究工作體(ti) 係，有效識別研判、推動防範化解重大風險。董事會(hui) 審議重大經營管理事項，重點研判其合法合規性、與(yu) 出資人要求的一致性、與(yu) 企業(ye) 發展戰略的契合性、風險與(yu) 收益的綜合平衡性等。

　　問：規則對召開董事會(hui) 會(hui) 議有什麽(me) 規定?

　　答：為(wei) 嚴(yan) 格會(hui) 議製度、提高會(hui) 議質量，規則對董事會(hui) 會(hui) 議召開頻次、出席人數、召開形式、參會(hui) 要求、材料送達時間等都提出了具體(ti) 要求。例如，強調應當滿足董事會(hui) 履行各項職責的需要，每年度至少召開4次定期會(hui) 議;強調董事會(hui) 會(hui) 議應當有過半數董事且過半數外部董事出席方可舉(ju) 行;強調除不可抗力因素外，定期會(hui) 議必須以現場會(hui) 議形式舉(ju) 行。

　　問：規則對董事會(hui) 運行的支撐和保障有哪些要求?

　　答：董事會(hui) 和董事要有效發揮作用，履職支撐保障很重要。規則重點從(cong) 三方麵對企業(ye) 加強支撐保障提出要求。一是及時向外部董事提供履職所需的企業(ye) 信息。明確除國家有特殊規定外，企業(ye) 應當向外部董事開放電子辦公、數據報告等信息係統，提供企業(ye) 改革發展和生產(chan) 經營信息、財務數據以及其他有關(guan) 重要信息，邀請外部董事參加重要會(hui) 議等。二是強化對董事會(hui) 專(zhuan) 門委員會(hui) 的工作支持。提出企業(ye) 應當明確為(wei) 董事會(hui) 各專(zhuan) 門委員會(hui) 提供工作支持的職能部門，合理安排外部董事履職所需調研、培訓，配合開展專(zhuan) 項檢查工作。三是配齊配強董事會(hui) 秘書(shu) ，加強董事會(hui) 辦公室的工作力量。

　　強化董事會(hui) 的監督作用

　　問：經合組織國有企業(ye) 公司治理指引等注重強調董事會(hui) 的監督職能，規則借鑒了國外公司治理有益經驗，對此有何體(ti) 現?

　　答：規則明確董事會(hui) 要加強對經理層的管理和監督，並對董事在決(jue) 策中維護國有資本權益、貫徹出資人意誌、督促董事會(hui) 規範有效運行等提出要求，強化董事作決(jue) 策、強監督的職責。比如，要求董事對發現董事會(hui) 和所任職專(zhuan) 門委員會(hui) 違規決(jue) 策，或者擬作出的決(jue) 議將損害出資人和企業(ye) 利益、職工合法權益的，要明確提出反對意見;監督經理層執行董事會(hui) 決(jue) 議，根據工作需要聽取專(zhuan) 項匯報、開展專(zhuan) 項督查，對發現的問題，要及時向董事長或董事會(hui) 報告，提醒經理層改進，等等。同時，規則進一步規範細化董事會(hui) 向出資人報告重要情況、董事向出資人報告異常情況等製度的內(nei) 容和方式。

　　規範董事會(hui) 授權 填補製度空白

　　問：合理的董事會(hui) 授權有利於(yu) 提高決(jue) 策效率，規則對此如何規定?

　　答：規則明確董事會(hui) 可以根據公司章程和有關(guan) 規定，將部分職權授予董事長、總經理行使，同時規範了授權決(jue) 策行為(wei) ，填補了相關(guan) 製度空白。比如，明確企業(ye) 不得以非由董事組成的綜合性議事機構承接董事會(hui) 授權，不得以公司常務會(hui) 、董事長辦公會(hui) 等會(hui) 議機製決(jue) 策董事會(hui) 授權事項，不得以上述議事機構或者會(hui) 議機製代替董事會(hui) 行使職權;企業(ye) 應當結合實際，按照決(jue) 策質量和效率相統一的原則，科學論證、合理確定授權決(jue) 策事項及其額度，防止違規授權、過度授權;企業(ye) 重大和高風險投資項目必須由董事會(hui) 決(jue) 策等。規則按照“三重一大”製度要求，明確董事長、總經理決(jue) 策董事會(hui) 授權決(jue) 策事項，一般采取董事長召開專(zhuan) 題會(hui) 議、總經理召開辦公會(hui) 等形式集體(ti) 研究討論。