十八屆三中全會(hui) 通過的《中共中央關(guan) 於(yu) 全麵深化改革若幹重大問題的決(jue) 定》(以下簡稱《決(jue) 定》)強調，“積極發展混合所有製經濟”。2016年中央經濟工作會(hui) 議明確提出，“混合所有製改革是國企改革的重要突破口”。混改重要，備受注目。國資監管機構、國有企業(ye) 重視並積極推進混改。但要做好混改，需要我們(men) 對混改本身及混改對國資國企改革帶來的影響有一個(ge) 清晰的認識，這很有意義(yi) 。

　　混改的含義(yi) 和目的

　　所謂混改就是國有資本、非國有資本共同出資於(yu) 同一個(ge) 企業(ye) 。一個(ge) 企業(ye) 也可以有兩(liang) 個(ge) 或更多的國有資本共同出資，但這不能叫混改，可稱之為(wei) 股權多元化。按出資來源，中國的企業(ye) 可分為(wei) 國有企業(ye) 和非國有企業(ye) ，它們(men) 共存於(yu) 中國經濟之中。既然它們(men) 可以各自出資建立企業(ye) ，那麽(me) 它們(men) 也就應該可以共同出資組建一個(ge) 企業(ye) ，即混合所有製企業(ye) 。進行混改可以在國有企業(ye) 中引入非國有資本建立混合所有製企業(ye) ，也可以在非國有企業(ye) 中引入國有資本建立混合所有製企業(ye) 。我們(men) 現在所說的混改更多指的是國有企業(ye) 引入非國有資本，而在民營企業(ye) 中引入國有資本也已經有了一些很好的實踐。

　　推行混改，其原因主要有兩(liang) 個(ge) 方麵：第一，改革國有企業(ye) 的體(ti) 製機製，更好地實現市場化經營。國有企業(ye) 不僅(jin) 是由國家出資，它更是一種企業(ye) 的製度安排，如政府機構任免企業(ye) 高管、考核經營業(ye) 績、審批企業(ye) 投資和戰略規劃等，而民營企業(ye) 就沒有這些事情。這樣的製度安排很可能使國有企業(ye) 行政化，影響經營效率，弱化企業(ye) 的市場競爭(zheng) 力。而通過混改引入非國有資本則可促使國有企業(ye) 進行體(ti) 製機製上的變革。若變革得以實現，混改就容易達到預期的效果。混改就操作來說並不難，若非國有資本願意，根據《公司法》設計一個(ge) 企業(ye) 製度，再在工商部門做個(ge) 登記即可實現兩(liang) 種資本的混合。但非國有資本進入後，要真正實現體(ti) 製機製的改革就要下些功夫。因此，進行混改時，在非國有資本進入前，需要先將混改後的企業(ye) 製度創新做好設計，而且要將新製度的實施做好安排，然後再進行混改，其效果將會(hui) 更好。至於(yu) 說，這是一個(ge) 什麽(me) 樣的企業(ye) 製度，企業(ye) 自己應該很清楚，問題是能否將它很好地付諸實施，這才是問題的關(guan) 鍵所在。

　　第二，發揮國有企業(ye) 、非國有企業(ye) 各自優(you) 勢，做大做強混合所有製企業(ye) 。一般來說，國有企業(ye) 在資源、信譽、融資、人才等方麵有優(you) 勢，而非國有企業(ye) 在體(ti) 製機製上有優(you) 勢，通過兩(liang) 種資本的結合建立混合所有製企業(ye) ，這不僅(jin) 增強了企業(ye) 的資本實力，而且可以發揮兩(liang) 種不同類型企業(ye) 的各自優(you) 勢從(cong) 而實現優(you) 勢互補，發展壯大混合所有製企業(ye) 。但優(you) 勢的發揮，對國有企業(ye) 來說需要進行製度上的變革;而民營企業(ye) 在引入國有資本後，則不能傷(shang) 害它的體(ti) 製機製，更不宜於(yu) 將國有企業(ye) 的一套製度安排植入民營企業(ye) 中，將其變成國有企業(ye) ，如果是這樣，混改很難達到預期效果。當然，民營企業(ye) 混改後，為(wei) 發揮國有資本的優(you) 勢及國資監管的需要應做些製度上的調整，但這樣的調整則在於(yu) 促進兩(liang) 種資本的融合，進而增強企業(ye) 的競爭(zheng) 力。如央企的中國建材、國藥集團，它們(men) 對民營企業(ye) 進行混改，混改後企業(ye) 迅速發展，實現了做強做大。現在，中國建材、國藥集團都已進入世界500強，而混改則起到了決(jue) 定性作用。

　　國企混改的選擇

　　目前，在中央企業(ye) ，混改企業(ye) 占比已達70%，而繼續推進混改仍有較大的空間，這裏不僅(jin) 有近1/3的企業(ye) 沒有混改，即使已經混改的企業(ye) ，國有股權的變動仍有一定的餘(yu) 地。自2016年9月確定第一批混改試點企業(ye) 以來，目前，國家已經推出四批企業(ye) 進行混改。其方法就是確定混改企業(ye) 名單，引入社會(hui) 資本，建立混合產(chan) 權的公司製企業(ye) 。目前的國有企業(ye) 是由二級及以下各層級法人組成的層級製法人企業(ye) 集團，在推出的混改企業(ye) 中，它們(men) 都是二級及以下層級的法人企業(ye) ，而這樣的企業(ye) 是眾(zhong) 多的，很多央企都是百家以上，地方企業(ye) 也有十幾家甚至幾十家。顯然，集團各層級法人企業(ye) 不可能都進行混改。

　　如果集團母公司擁有對混改企業(ye) 的控製權，但它本身不進行混改，還是原來的國有企業(ye) ，那麽(me) ，母公司通過自己的控製權很容易將國有企業(ye) 的體(ti) 製機製傳(chuan) 遞給混改後的企業(ye) ，從(cong) 而造成混改後的企業(ye) 還是原來的樣子，這也是目前一些混改企業(ye) 的基本現實。因此，我們(men) 在進行混改時，集團母公司混改應該作為(wei) 選項，國務院國資委也明確提出，在有條件的中央企業(ye) 推進集團股權多元化和混合所有製改革。當然，集團層麵的混改難度比較大，它涉及集團資產(chan) 的重組和集團體(ti) 製機製的變革，改革成本高，利益關(guan) 係調整複雜，操作起來會(hui) 有相當的難度，但這是必須要麵對的改革，這也是“混合所有製是國企改革的重要突破口”的真正意義(yi) 所在。

　　組建和發展企業(ye) 集團是國有企業(ye) 改革的重要方麵，而國有企業(ye) 集團的形成在不同程度上是由捆綁打包實現的，在形式上體(ti) 現為(wei) 由眾(zhong) 多法人企業(ye) 組成的層級製企業(ye) 聯合體(ti) 。多年來，通過加強集團化管控，調整集團各層級企業(ye) 的關(guan) 係，國有企業(ye) 集團已經建立起母子公司體(ti) 製。集團層麵是母公司，而母公司旗下的各法人企業(ye) 則是母公司的子公司、分公司或獨立核算單位。其子公司雖然形式上是法人企業(ye) ，但它們(men) 已是母公司的出資企業(ye) ，實際上隻是母公司的業(ye) 務單元，是母公司的戰略執行者，它要受到母公司的管控，並不具有完全獨立的自主經營權。而真正的市場競爭(zheng) 主體(ti) 應該是母公司以及由母公司及旗下子公司、分公司、獨立核算單位組成的集團化大企業(ye) ，集團的各法人企業(ye) 、分公司隻是集團參與(yu) 競爭(zheng) 而進行戰略協同的分支機構，這也是世界知名大企業(ye) 采取的組織形式，如美國通用汽車公司、美國杜邦公司、美國通用電氣公司、中國華為(wei) 公司等，它們(men) 都是以母公司為(wei) 核心並由旗下眾(zhong) 多子公司、分公司組成的集團化大企業(ye) 。

　　如果說1978年啟動國企改革時，改革的對象是執行指令性計劃的國營企業(ye) ，通過改革將其變為(wei) 市場競爭(zheng) 主體(ti) 。而隨著國有企業(ye) 改革的不斷推進，指令性計劃早已被取消，企業(ye) 的生產(chan) 經營活動已經完全通過市場來實現，從(cong) 這個(ge) 意義(yi) 上說，國有企業(ye) 已經是市場競爭(zheng) 主體(ti) ，國有企業(ye) 同其他企業(ye) 都同樣在參與(yu) 市場競爭(zheng) 。

　　今天的國有企業(ye) 其組織形式已不再是單體(ti) 的企業(ye) ，而是建立母子公司體(ti) 製的企業(ye) 集團，母公司及旗下的子公司、分公司已經形成集團化大企業(ye) 。因此，今天的國企改革其改革的對象應該是國有企業(ye) 集團。由於(yu) 對集團起決(jue) 定性作用的是母公司，那麽(me) 它本身自然要進行改革，而且應該是改革的重點，隻有它進行了相應的改革，國有企業(ye) 集團才會(hui) 有根本性的改革，進而國有企業(ye) 改革才會(hui) 有實質性的突破。母公司改革的重要方麵就是混改，建立國有產(chan) 權與(yu) 非國有產(chan) 權共融的混合所有製企業(ye) ，而母公司成為(wei) 上市公司應作為(wei) 混改的重要選擇。母公司混改後，才會(hui) 對集團高管進行更好的激勵，如直接持有股權，實行股權激勵，這就改變了股權激勵隻能在二級及以下企業(ye) 中實施的狀況，使最應該受到股權激勵的人員實現了股權激勵。這是國有企業(ye) 體(ti) 製機製的重大變革，這樣的變革有利於(yu) 企業(ye) 建立起市場化的經營機製，企業(ye) 才會(hui) 真正擁有企業(ye) 家精神。有了企業(ye) 家精神，企業(ye) 才會(hui) 創新發展，從(cong) 而成為(wei) 世界一流企業(ye) 。

　　母公司混改後，其子公司同樣可以混改，但這時的混改則是基於(yu) 特定目的的選擇。一是戰略性混改。即引入戰略投資者，保持控股權，使子公司的業(ye) 務更有市場競爭(zheng) 力，進而做大做強，如央企一汽集團、東(dong) 風集團，通過與(yu) 境外汽車企業(ye) 的合資，建立子公司，做大自己的汽車業(ye) 務。或者是基於(yu) 集團發展戰略的需要，對民營企業(ye) 進行混改，掌握控股權，做大做強集團的戰略性業(ye) 務，如中國建材零起步做大水泥業(ye) 務，就是對民企實施有效混改的結果。二是退出性混改。基於(yu) 集團發展戰略或現有業(ye) 務的調整，出售股權，實行參股或股權全部轉讓，放棄控製權，不再合並會(hui) 計報表，相當於(yu) 子公司退出集團。

　　國資監管體(ti) 製改革

　　母公司混改後，國資監管機構麵對的不再是國有獨資母公司，而是混合所有製母公司，因此，國資監管機構要進行相應的改革。目前，一些中央企業(ye) 已經實現了集團全部資產(chan) 或絕大部分資產(chan) 上市，而且是進入一個(ge) 上市公司，如中國鐵建、中國中鐵、中交集團、中石油、中石化等，但它們(men) 卻仍保留了國有獨資母公司，而它隻是上市公司的控股股東(dong) ，同上市公司合署辦公，實行的是國有獨資母公司、上市公司“兩(liang) 塊牌子，一個(ge) 機構”。取消國有獨資母公司並不會(hui) 影響上市公司的運行，但卻取消不了而必須保留，原因就是現行國資監管機構的製度安排隻能是直接監督管理國有獨資母公司，而不適宜直接麵對混合所有製母公司，因此，這樣的國有獨資母公司的存在更多的是基於(yu) 現行國資監管體(ti) 製的需要。所以，集團母公司的混合所有製改革必須要有國資監管機構的改革與(yu) 其相適應，這種改革就是探索有別於(yu) 國有獨資公司的治理機製和監管模式，建立參與(yu) 混合所有製母公司治理的國資監管體(ti) 製。

　　母公司成為(wei) 混合所有製企業(ye) 後，要建立由國有產(chan) 權與(yu) 非國有產(chan) 權出資者組成的股東(dong) 會(hui) ，由股東(dong) 會(hui) 選舉(ju) 董事建立董事會(hui) ，由董事會(hui) 任免高管。國資監管機構隻是對混合所有製母公司的國有股權履行出資人職責，依據《公司法》行使股東(dong) 權力，其主要職責是，選派國有股權代表、國有股權董事，做好董事會(hui) 建設;做好國有資本經營預算和決(jue) 算;審定和批準國有資本在不同企業(ye) 的配置;知曉混合所有製企業(ye) 母公司的重大事項;搞好混合所有製母公司及旗下企業(ye) 黨(dang) 的建設、查處混合所有製企業(ye) 高管腐敗等，這些職責應成為(wei) 改革後的國資監管機構的主要方麵。改革國資監管體(ti) 製可以先在資產(chan) 已經整體(ti) 上市的企業(ye) 集團試點，國資監管機構不再對國有獨資公司履行出資人職責，而是直接對上市公司的國有股權履行出資人職責，探索建立對混合所有製母公司國有股權履行出資人職責的國資監管體(ti) 製。

　　母公司混改後，其子公司的出資人是母公司，其產(chan) 權為(wei) 母公司所有，因此，國資監管機構不能再對集團子公司履行出資人職責，國有產(chan) 權隻能體(ti) 現在母公司的層麵。國資監管機構不能再通過授權經營的方式將其監管企業(ye) 並入另一家監管企業(ye) 而成為(wei) 並入企業(ye) 的子企業(ye) ，國資監管機構隻能將國有股權裝入混合所有製母公司進而增加母公司的國有股權比例，而並入母公司的企業(ye) 則成為(wei) 母公司的子公司。

　　母公司混改後，其國有股權必須要有明確的持有者，而國資監管機構不宜直接持有母公司的國有股權，因此，需要設立國有股權的持股機構，這個(ge) 機構就是《決(jue) 定》中提出的國有資本投資、運營公司，這樣的界定就將國有資本投資主體(ti) 同國家出資企業(ye) 做了明確的劃分。國有資本投資公司、運營公司是《決(jue) 定》中給出的兩(liang) 個(ge) 提法，我們(men) 簡稱為(wei) “兩(liang) 類公司”，而要將它們(men) 各自的職責、功能定位作出明確區分是比較難的。即使作了區分，但實際運行起來，其業(ye) 務難免會(hui) 有交叉和同質。所以，不再區分為(wei) 兩(liang) 類公司，而是統稱為(wei) 國有資本投資運營公司才是更好的選擇。國有資本投資運營公司可以新建，也可以由目前的集團公司改組而來，但無論采取哪種方式，它都不帶有目前集團公司的職能，如不能合並持股企業(ye) 的會(hui) 計報表、不能對其進行各種管控等。國有資本投資運營公司隻是持有並管理國有資本的機構，負責投資運營國有資本，它體(ti) 現著國有資本的數量和質量，是做強做大國有資本的載體(ti) 。國有資本投資運營公司的主要職責是，向國資監管機構提出購買(mai) 或出售標的企業(ye) 股權方案，報國資監管機構批準後，通過資本市場或產(chan) 權市場買(mai) 入或賣出來實現國有股權在不同企業(ye) 的配置，進而實現國有資本布局和結構的調整。

　　國有資本投資運營公司實行市場化運營，其高管市場化招聘，實行任期製，契約化管理，由國資監管機構任免。高管薪酬分為(wei) 基薪、績效兩(liang) 部分。績效部分同經營業(ye) 績掛鉤，其業(ye) 績為(wei) 國有資本超額經營收益。確定國有資本基準收益率，超過基準收益率部分的資本收益拿出適當比例作為(wei) 高管薪酬。若績效不佳且難以扭轉，國資監管機構應解聘國有資本投資運營公司高管，而且不再負責其他崗位的安排。國資監管機構設立多少家國有資本投資運營公司，這取決(jue) 於(yu) 國有股權的規模，一家或多家都可作為(wei) 選擇。國有資本投資運營公司應按行業(ye) 設置國有股權管理部門，如建築企業(ye) 國有股權管理部、商貿企業(ye) 國有股權管理部等，這樣的設置不僅(jin) 使國有股權在哪些領域配置一目了然，而且使管理者可專(zhuan) 注於(yu) 某一領域而更好地熟悉情況作出準確判斷，從(cong) 而實現國有股權在各領域的優(you) 化配置。