混改各主體(ti) 方從(cong) 外至內(nei) 三觀要合

　　混改之後的企業(ye) ，混合所有製企業(ye) 的投資者將成為(wei) 原國有大股東(dong) 的合作夥(huo) 伴，這些新進入的投資者將會(hui) 對混改公司的體(ti) 製機製、公司治理結構和公司發展產(chan) 生重要的影響。國企混改主體(ti) 各方從(cong) 內(nei) 到外的三觀一致，是混改順利推進和取得顯著成效的核心要素。

　　第一，價(jia) 值觀切合。國企重程序，民企重效益。當效益可觀時，有些民企不會(hui) 拘泥於(yu) 程序而犧牲效率和效益。而有些國企不可避免地要承擔一些社會(hui) 責任，甚至在特殊時期，為(wei) 了公共利益和職工利益可能會(hui) 犧牲一定利益。不同所有製主體(ti) 可能麵臨(lin) 著價(jia) 值追求的分歧，企業(ye) 的價(jia) 值觀和製度文化的切合尤為(wei) 重要。

　　第二，發展觀契合。混改國企應結合發展需要，選擇發展理念一致、有產(chan) 業(ye) 協同意識的投資股東(dong) ，結合發展規劃設計，補齊自身短板或形成雙方強強聯合之勢。如果企業(ye) 股東(dong) 之間發展目標和理念不同，不同股東(dong) 追求不同的長中短期利益，產(chan) 業(ye) 資源又互不相幹，國企混改將難以達到預期目標，甚至出現南轅北轍現象。

　　第三，改革觀融合。混合所有製改革不僅(jin) 僅(jin) 是雙方企業(ye) 的簡單合作，更多的是從(cong) 治理結構到體(ti) 製機製全麵的融合。國企混改參與(yu) 者通常具有資源、資金、技術、管理、市場、人才等優(you) 勢，能夠促進產(chan) 業(ye) 轉型升級，增強企業(ye) 核心競爭(zheng) 力和創新能力，拓展企業(ye) 產(chan) 品市場占有率，致力於(yu) 長期投資合作，謀求獲得長期利益回報和企業(ye) 可持續發展。國企混改參與(yu) 者要堅持正確的“改革觀”，以體(ti) 製機製融合為(wei) 重點，建立現代企業(ye) 製度，優(you) 化管理關(guan) 係，創新管理機製，激發員工活力，從(cong) 而最終實現國有企業(ye) 的持續發展。

　　混改對象的選擇原則和標準要明

　　合作目標對象的選擇是國企混改非常關(guan) 鍵的環節，企業(ye) 在戰略投資人引進時，需要慎重考慮雙方是否能夠實現資源整合對接。當前國企混改實踐中“與(yu) 誰混”“誰混誰”“如何選”，由於(yu) 缺乏統一的原則和標準造成了諸多困惑。例如麵對眾(zhong) 多戰略投資者，包括戰略投資者類型、入股比例和入股價(jia) 格，之前很多公司在引入戰略投資前隻是遵循證監會(hui) 的最低規定條件，沒認真遴選真正適合企業(ye) 發展的戰略投資者。因此，需要著重從(cong) 以下幾點綜合評價(jia) 混改的目標合作方。

　　第一，有強烈的參與(yu) 意願。國企混改參與(yu) 者應當具有強烈改革意願，通過雙方認可的混改項目能夠在共同合作的基礎上分享利益，獲取雙贏。混合所有製改革第一難題是思想上的難題，是改革的決(jue) 心和合作的意願。國有企業(ye) 、民營企業(ye) 雙方的利益保障可以通過產(chan) 權製度和合同製度予以規製。而任何混改，一定是要建立在雙方自主自願的基礎上，這是混合所有製改革所有進程的前提基礎。

　　第二，目標和戰略一致。國企混改和一般企業(ye) 引進戰略投資最大的區別在於(yu) ，前者更加注重引進股東(dong) 的戰略需求，或者能夠通過混改帶來先進的體(ti) 製與(yu) 機製，提升企業(ye) 活力，因此，目標和戰略一致是混改對象選擇的核心條件。無論是國企還是戰略投資者，在混改決(jue) 策過程之初或者決(jue) 策實施過程中，應當對自身的價(jia) 值、技術條件、擁有資源、合作需求、合作目標、發展規劃等進行係統的考量，並就企業(ye) 在混改中的地位和戰略定位進行客觀合理的判斷。基於(yu) 審慎綜合考慮，就混改的目標、發展戰略等有關(guan) 合作重大問題達成一致，並形成係統化的、操作性強的方案。

　　第三，誠實守信度高。誠信是企業(ye) 立足社會(hui) 的基本規範，誠信是市場經濟的企業(ye) 市場發展的基石，而誠信經營則是企業(ye) 實現“雙贏”和“共贏”的基本原則。戰略投資者的選擇尤其要關(guan) 注企業(ye) 經營者的誠信問題，意向戰略投資者必須能夠依法誠信經營，有強烈的社會(hui) 責任意識，具有良好的市場聲譽，缺乏誠信的經營者不應被選擇為(wei) 戰略投資者。

　　第四，行業(ye) 地位堅實。國企混改的對象為(wei) 其所在領域或行業(ye) 內(nei) 非常優(you) 秀的、具有代表性的企業(ye) 或者投資機構，能夠增強企業(ye) 競爭(zheng) 力和創新能力。從(cong) 投資創新能力、產(chan) 品服務質量、管理水平、社區與(yu) 環境責任、吸引與(yu) 留住人才、國際經營運作能力等綜合方麵評價(jia) ，具有業(ye) 內(nei) 較強的代表性。在國內(nei) 外屬於(yu) 頂尖企業(ye) 或者投資機構的前列，能夠成為(wei) 其他企業(ye) 的標準和標杆，是靠實力、業(ye) 績、貢獻逐步樹立起來，並經得起時間檢驗的公認標杆。

　　第五，能夠形成協同效應。國有企業(ye) 混改對象選擇，需要從(cong) 人才、技術、市場、資質、商業(ye) 模式升級等幾個(ge) 方麵進行重點考慮。從(cong) 戰略協同及業(ye) 務合作價(jia) 值、出資規模、行業(ye) 地位和社會(hui) 影響力、合法合規情況等方麵綜合評議，選擇有利於(yu) 充分發揮雙方戰略協同優(you) 勢或潛在價(jia) 值的戰略投資者，通過混合所有製改革使原來國有企業(ye) 單一的國有資本和非國有資本相融合，使其相互促進、優(you) 勢互補、共同發展。

　　混改企業(ye) 新機製老體(ti) 製衝(chong) 突要解

　　當前國企混改出現的一係列困惑、障礙、瓶頸，用舊的體(ti) 製規範和約束新的機製，企業(ye) 引入新機製與(yu) 舊有體(ti) 製之間的不和諧和不匹配是重要的原因之一。混改要想實現實質性的突破，就必須著力於(yu) 解決(jue) 深層次的製度性矛盾，破解新機製與(yu) 舊體(ti) 製之間的衝(chong) 突，探索建立國有資本與(yu) 社會(hui) 資本在提升公司治理的有效性、促進經營機製轉換、提高運營效率和服務水平等方麵的深度融合、協同發展。

　　第一，市場機製引入既有約束更有激勵。混改不單是引資、引“製”，更要引“智”，尤其是職業(ye) 經理人製度建立和員工中長期激勵機製的改革。通過行之有效的激勵機製，為(wei) 國企提供積極股東(dong) ，激發和保護企業(ye) 家精神。股權激勵可以有效地解決(jue) 國企混合所有製改革中股權比例分配不明確的問題。考慮公司長遠和可持續發展，從(cong) 突破體(ti) 製機製束縛入手，結合員工持股、收益分享、虛擬股權、崗位分紅、跟投等，探索產(chan) 權層麵一切有效的激勵舉(ju) 措。注重短期的激勵，如市場化薪酬、績效薪酬、利潤增量分成和特殊獎勵等。

　　第二，建立健全企業(ye) 家改革容錯免責機製。建立具體(ti) 的免責機製，對法律法規規章和國家政策未規定事項，鼓勵企業(ye) 家擔當作為(wei) ，先行先試，大膽創新。建立健全容錯糾錯機製，用容錯機製鼓勵改革，用糾錯機製承擔試錯成本，營造一個(ge) 敢做善成的改革環境。例如，采取紀檢部門、組織部門和國資監管機構聯合發文等形式，明確免責條件、程序;對有爭(zheng) 議的國企改革追責問題，建立改革申訴機製和專(zhuan) 業(ye) 評判製度。同時，在混合所有製企業(ye) 有序推進市場化選聘、全麵實行契約化管理和市場化薪酬製度、推行職業(ye) 經理人製度，以釋放“人”的積極性和激發企業(ye) 活力。

　　第三，加強配套政策之間的有效銜接。製度環境是企業(ye) 行為(wei) 的重要外部因素，推進混改需製定政策細節，要配套推進，讓改革各方吃下“定心丸”。建立健全產(chan) 權保護製度，健全嚴(yan) 格的產(chan) 權占有、使用、收益、處分等完整保護製度是不同所有製資本並存發展的基礎;完善產(chan) 權保護製度。創建和形成一個(ge) 公平的市場競爭(zheng) 秩序，各種產(chan) 權的合法權益應受到平等的尊重和保護，都能享有使用生產(chan) 要素等權利，提高民營資本參與(yu) 混改的積極性;建立信用體(ti) 係，完善信息披露製度、加強資本市場的規範管理。明確混合所有製下國有企業(ye) 董事會(hui) 的運行規則，積極推進國有企業(ye) 領導人管理體(ti) 製由“集中統一管理”轉向“分層分類管理”，掃除國有企業(ye) 向混合所有製企業(ye) 改革的“身份障礙”。

　　混改操作流程和實施程序要規範

　　當前，國企混改推進中，流程規則不明確，程序規範性需要進一步提高。需要通過過程和規範透明，以確保程序公正。建立健康、透明的產(chan) 權交易市場(體(ti) 係)，從(cong) 定價(jia) 、評估、流轉等方麵規範產(chan) 權交易，嚴(yan) 格按照相關(guan) 法律法規規章，依法依規推進混合所有製改革，切實做到程序規範、機會(hui) 公平、規則公開、過程公開、結果公開，防止暗箱操作、利益輸送、化公為(wei) 私、逃廢債(zhai) 務，防止國有資產(chan) 流失。

　　第一，穩妥設計混改方案。混改是一項政策性強、但又通過市場化手段實現的係統工程，混改要謀定而後動，先頂層設計，統籌謀劃，後穩妥實施。根據企業(ye) 發展方向，立足企業(ye) 改革需要，做好改革的必要性、可行性研究。在此基礎上明確混改策略，對於(yu) 不同層級企業(ye) 的改革方案都應量身定做，“一企一策”，避免“一刀切”“模式化”運動式推進。明確引進非國有資本的條件要求、方式、定價(jia) 辦法，開展改革風險評估與(yu) 防範措施，統籌設計改革組織保障和進度安排等內(nei) 容。

　　第二，建立科學決(jue) 策程序。推進國企混合所有製改革，應嚴(yan) 格按照法律法規政策規定以及公司章程，加強黨(dang) 的領導，規範內(nei) 部決(jue) 策和上報程序，增強決(jue) 策透明性，確保混改依法決(jue) 策、民主決(jue) 策、科學決(jue) 策。聘請專(zhuan) 業(ye) 法律機構或法律顧問全程參與(yu) 改革。

　　第三，完善審計評估機製。做好審計、評估、盡調、產(chan) 權交易及變更登記工作，嚴(yan) 格執行國有資產(chan) 交易製度，確保改革依法合規及公開、公平、公正進行，防範國有資產(chan) 流失。發揮並依法履行審計監督職能，加強對改製企業(ye) 原企業(ye) 法定代表人的離任審計。進一步做好信息公開，自覺接受行業(ye) 監管、社會(hui) 監督和企業(ye) 職工內(nei) 部監督。

　　第四，明確交易規則和規範混改交易流程。堅持依法依規，進一步健全國有資產(chan) 交易規則，科學評估國有資產(chan) 的價(jia) 值，完善市場定價(jia) 機製，切實做到規則公開，過程公開，結果公開。要在法律層麵明確“進場屬常態，協議屬例外”的交易規則，製定可協議轉讓的“例外清單”及例外審查機製，以法律形式明確進場交易的基本流程和規範。

　　第五，強化監督追責機製。從(cong) “管資本”角度和完善現代化企業(ye) 製度的目標出發，建立一套適合混改後新企業(ye) 的科學監管體(ti) 係，針對在集團層麵已經完成混改的企業(ye) ，在投資決(jue) 策、選人用人、薪酬管理方麵向企業(ye) 董事會(hui) 充分放權，讓混改後建立起來的多元化專(zhuan) 業(ye) 背景、多方股權製衡的董事會(hui) ，能夠真正依據市場需求信息和產(chan) 業(ye) 發展趨勢，自主高效地進行公司經營決(jue) 策，持續釋放改革正效應。

　　社會(hui) 資本進入要有序，退出要依法

　　當前，社會(hui) 資本參與(yu) 混改“難進難出”，主要原因是法律和政策體(ti) 係的缺失。支持社會(hui) 資本積極參與(yu) 國有企業(ye) 的混合所有製改革，不僅(jin) 要通過製度政策的健全和改革創新，營造公平進入準則和環境，更重要的是還要建立和完善合法有序的退出機製，讓投資者“進出”無憂。

　　第一，按照市場化、法製化的原則，既要讓各種社會(hui) 資本能夠有序進入，同時也能夠順暢退出。對參與(yu) 混合所有製改革的社會(hui) 資本而言，混改的過程不是一蹴而就，甚至中間會(hui) 因為(wei) 各種因素而叫停，這就需要根據國家大的政策背景和行業(ye) 的變化、企業(ye) 實際情況及股東(dong) 的發展計劃進行不斷調整。混合所有製改革過程中應當建立和完善相應的製度和機製，允許股權結構、董事會(hui) 、股東(dong) 、高層管理人員等因為(wei) 企業(ye) 發展所需而進行合理調整，允許出現合理退出。

　　第二，應強化協商意識，增加契約精神，依法推進履約，依法合理有序退出。保障企業(ye) 權益，尊重股東(dong) 權利，也尊重員工主體(ti) 地位。如果沒有調整和退出方式，企業(ye) 在利益、控製權等方麵出現爭(zheng) 端後容易進入僵局，最終對企業(ye) 及各利益相關(guan) 方帶來傷(shang) 害。依據法律和公司章程建立係統規範的股權退出機製，從(cong) 職責分工、管理流程、製度標準、信息管理等方麵進行健全完善，並注意規範股權退出時機的選擇，靈活采用股權轉讓、異議股東(dong) 回購、減資退出、解散公司等股權退出方式。

　　第三，加強混改企業(ye) 投資後評價(jia) ，定期不定期對投資項目進行投資後評價(jia) ，例如對財務收益、生產(chan) 經營等量化指標，以及資源市場落實、戰略目標實現等非量化指標進行考評和綜合判斷，並將評價(jia) 結果與(yu) 可研階段的投資預測進行對比分析，找出主要差異的原因，據此調整企業(ye) 投資管理的階段性重點和保障措施。

　　國資監管部門要有所為(wei) 有所不為(wei)

　　國有資產(chan) 監管部門要把握好依法監管和加強服務意識，正確處理與(yu) 企業(ye) 的關(guan) 係。有所為(wei) 就是在推進國企改革過程中，做到法定職責必須為(wei) ，更多的是引導和規範作用，製定規則並監督和督促規則規範有效推進落實，引導企業(ye) 加強行權能力建設、自我約束、規範運行。有所不為(wei) 就是法無授權不可為(wei) ，不要過度參與(yu) 到企業(ye) 具體(ti) 混改的實施操作環節中，過多幹預企業(ye) 具體(ti) 的運作，主要依靠公司治理結構開展工作，以管資本為(wei) 主履行好出資人職責。

　　第一，完善國有企業(ye) 混合所有製改革的政策體(ti) 係，構建適應新型國資監管體(ti) 製。明晰各級主體(ti) 在各細分產(chan) 業(ye) 領域混合所有製企業(ye) 發展中的權責，以及不同途徑、層次、領域參與(yu) 進行混合所有製改革的底線，逐漸形成完善的國有資產(chan) 管理機製和監督機製。

　　第二，以管資本為(wei) 主推進職能轉變，督促國企混改頂層設計落實落地。針對國有資本運營公司和投資公司細化資本監管製度，提高國有資本的管理效率，且在對各細分產(chan) 業(ye) 領域國有企業(ye) 的管理上不再幹涉，放權給資本運營公司與(yu) 資本投資公司。清晰界定國有資本運營公司和投資公司對各細分產(chan) 業(ye) 領域國有企業(ye) 的監管職責範圍，保障各細分產(chan) 業(ye) 領域國有企業(ye) 投資行為(wei) 的合理化。

　　第三，優(you) 化國有資本布局結構，創新國資監管方式。圍繞做強做優(you) 做大國有企業(ye) 的目標，強化政策保障，堅持以問題為(wei) 導向，精準施策，堅持混改規範有序運行，係統性、整體(ti) 性和協同性推進混改。國資委監管資本運作，而不直接管理企業(ye) 內(nei) 部事務，監管應該管底線而非上線，管的是規則而非結果。可通過“一票否決(jue) ”權，暫停或終止問題改革，保護國資安全。

　　混改企業(ye) 章程基礎性作用要重視

　　混合所有製改革企業(ye) 章程是股東(dong) 之間對於(yu) 公司各項製度作出的具體(ti) 安排和規定，其意義(yi) 在於(yu) 在法律規定的範圍之內(nei) ，賦予公司投資者按照自己的意願管理公司，以便於(yu) 商業(ye) 運行。

　　章程是混改企業(ye) 設立之初具體(ti) 的法治的體(ti) 現，必然涉及各股東(dong) 的意願、初衷，製定符合法律規定之下的公平契約。企業(ye) 要把混改章程當作其“根本大法”來定位，凡涉及治理的問題，涉及衝(chong) 突的問題，涉及發展的問題等等，都應該在混改章程裏得到最為(wei) 明確的表達。要依法依規、因企施策，製定公司章程，規範出資人、股東(dong) 會(hui) 、黨(dang) 組織、董事會(hui) 、經理層和職工代表大會(hui) 的權責，充分發揮公司章程在公司治理中的基礎性作用。明確“三會(hui) 一層”職責，理順股東(dong) 與(yu) 經營層的利益關(guan) 係，加強對經營層的考核與(yu) 約束，充分發揮經營管理能動性。