最高人民法院28日發布《最高人民法院關(guan) 於(yu) 適用<中華人民共和國公司法>若幹問題的規定(五)》，就股東(dong) 權益保護等糾紛案件適用法律問題作出規定。該司法解釋將自2019年4月29日起施行。

　　規定共六條，主要對履行法定程序不能豁免關(guan) 聯交易賠償(chang) 責任、關(guan) 聯交易合同的無效與(yu) 撤銷、董事職務的無因解除與(yu) 離職補償(chang) 、公司分配利潤的時限、有限責任公司股東(dong) 重大分歧解決(jue) 機製等方麵的問題作了規定。

　　為(wei) 保護中小投資者權益，給予受侵害的公司救濟權利，規定強調履行法定程序不能豁免關(guan) 聯交易賠償(chang) 責任。規定明確，盡管交易已經履行了相應的程序，但如果存在損害公司利益的情形，公司依然可以主張控股股東(dong) 等關(guan) 聯人承擔損害賠償(chang) 責任。規定還將股東(dong) 代表訴訟的適用範圍擴大到關(guan) 聯交易合同行為(wei) 中，在關(guan) 聯交易合同存在無效或者可撤銷情形而公司不起訴的情況下，符合條件的股東(dong) 可以依法請求確認關(guan) 聯交易合同無效或者撤銷該合同。

　　同時，規定對公司董事職務的無因解除與(yu) 離職補償(chang) 進行了規範，廓清董事與(yu) 公司的關(guan) 係，強調董事職務解除的隨時性與(yu) 無因性。規定明確，董事任期未屆滿，股東(dong) 會(hui) 或股東(dong) 大會(hui) 也可決(jue) 議解除其職務。法院審理董事因職務解除與(yu) 公司就補償(chang) 問題發生的糾紛時，應依據法律、行政法規、公司章程的規定或者合同的約定，綜合考慮多種因素確定是否補償(chang) 以及補償(chang) 的合理數額。

　　此外，規定從(cong) 中小股東(dong) 利益出發，從(cong) 利潤分配請求權方麵著力保護公司股東(dong) 權利，明確公司至遲應當自作出分配決(jue) 議之日起一年內(nei) 完成利潤分配，使股東(dong) 利潤分配請求權落到實處，充分保護股東(dong) 權利。規定還構建有限責任公司股東(dong) 分歧解決(jue) 機製，其中明確規定法院審理涉及有限責任公司股東(dong) 重大分歧案件時，應當注重調解。