國企改革遲遲不能獲得真正意義(yi) 上成功的明顯原因是共有三大個(ge) ，一是主管部門（國資委）任命董事長經理等管理層產(chan) 生的專(zhuan) 權；二是企業(ye) 黨(dang) 委也沿用上級黨(dang) 委的任命製；三是工會(hui) 的上級任命製產(chan) 生的職工代表大會(hui) 虛設。這三點在我國原有的政治體(ti) 製下就成為(wei) 我國國有企業(ye) 改革和公司治理幾乎無法逾越的障礙。所謂真正意義(yi) 上的成功就是，可以放心地不設限製地允許外資銀行和資源性行業(ye) 企業(ye) 來華投資，敢於(yu) 讓國企與(yu) 他們(men) 麵對麵的自由競爭(zheng) 。就人的個(ge) 性而言，沒有人願意改變原有的習(xi) 慣，而自動地形成新的習(xi) 慣。就像戒煙一樣困難，原有固疾不易戒掉。心理學家已經研究發現人總是習(xi) 慣重複過去的百分之八十左右的習(xi) 慣。習(xi) 慣在原有權力框架架下任命下級，有言旨意使之至高無上權利的上級怎肯輕易的放下權力而把任命權監督權交給本該行使權利更能代表人民資產(chan) 利益的職工呢？即使大眾(zhong) 監督比上級少數人（甚至就是一長製一個(ge) 人）的監督更有效是個(ge) 極普通的常識，由於(yu) 傳(chuan) 統體(ti) 製的慣性，也是沒有人願意放棄這樣的權力的。因此我們(men) 見到八十年代建立的職工代表大會(hui) 製度實際上仍然操縱在任命製下的工會(hui) 手裏，也就是權利在企業(ye) 黨(dang) 委手裏，黨(dang) 委有基本上遵從(cong) 廠長負責製的廠長的意誌，實際上職工代表大會(hui) 就被廠長等架空了。職工代表大會(hui) 的監督機製就無從(cong) 建立了，變成了廠長的“橡皮圖章”。之後的廠長“承包製”其結果也就不難想象了，“承包製”不了了之。其實承包製是很可笑的“改革”措施，現代工業(ye) 現代化大規模生產(chan) 的經濟模式，“一長製”的模式早就被摒棄了。代之的當然是信托“代理”製，信托“代理“製似乎經濟學家在概念上也同意，但在做法上則背道而馳，例如祭出“股份製改革”後仍然主張政府部門保留對董事的任命權，等於(yu) 除了引入“股份製”的融資手段外，製度上根本就繼續沿用“提拔”“任命製”。所以三大障礙其實根本上就是一個(ge) ，即是”提拔“”任命“式的企業(ye) 班子製度。表現在國企，共有三條線：總經理、黨(dang) 委書(shu) 記、和工會(hui) 主席的提拔任命製。我們(men) 的經濟學家們(men) 不敢去批評和討論，不敢去碰“提拔”“任命”這一傳(chuan) 統的人事幹部製度。先想像出“黨(dang) 政分開”和“廠長負責製”，再想像出“承包製”，接下來又搞了個(ge) 大的花樣“股份製改革”。不僅(jin) 僅(jin) 使“一長製”下的“國有資產(chan) ”流失一直無法得到節製，同時又通過上市使股民的資產(chan) 也幾乎進入到了“萬(wan) 劫不複”的境地。

　　2003年起印度股指以其經濟GDP成長僅(jin) 6-7%的速度而大漲6倍多的亮麗(li) 表現，使得中國股指在經濟GDP成長在平均10%左右的情形下在同時間內(nei) 增長不到2倍，變得十分諷刺。也使得流通股股東(dong) 大量資產(chan) 付諸於(yu) 流水。在改製的幾年裏出了如顧雛軍(jun) 貪汙挪用公司34億(yi) 資金之巨的多起國企大案要案，足以使任何人堂目結舌。縱觀主流經濟學家們(men) ，沒有人對這樣的一係列大案進行經濟學的總結，以找出適當的解決(jue) 方案。

　　“廠長負責製”，“承包製”和“股份製改革”都不是在搞市場經濟，都是完完全全的“偽(wei) 市場”改革。原因是始終不能放棄“上級”對下級的“提拔”和“任命”，這樣企業(ye) 就仍然是政府機構的附屬，這樣的“改革”在自然競爭(zheng) 的市場中結果當然隻有一個(ge) ，就是讓不會(hui) 遊泳的人到深水裏去遊泳，結果就是死亡。西方經濟學的前提假設是企業(ye) （經濟人entity）在謀求最大利潤。國企和國有股份製公司實行的是上級任命製，屬於(yu) 政府附屬機構，企業(ye) 管理層們(men) 的心思不在經營好企業(ye) 上，而在恭維上級的前提條件下謀取自身短期利益的最大化，所以一切的市場改革對國企和國有上市公司來講就都無意義(yi) 了。接下來的MBO“改製”的結局要多荒唐有多荒唐。還接下來的“股權分置”、“股權激勵”、“外部董事”是否有效也已經不難想象了。所以經濟學家們(men) 在亂(luan) 用誤用西方經濟學，不顧西方經濟學的起碼常識。筆者也是西方經濟學的推崇者，相信凱恩斯的宏觀調控下市場經濟的理論，認為(wei) 市場是迄今為(wei) 止調節供需和合理調配資源的最有效方式。但筆者認為(wei) 中國的經濟改革首先要解決(jue) 國有企業(ye) 的追求最大利潤行為(wei) 問題。現代工業(ye) 的大規模生產(chan) ，複雜的產(chan) 品競爭(zheng) 和市場競爭(zheng) ，要求把管理層置於(yu) 受到普遍選舉(ju) 產(chan) 生的董事會(hui) 和監事會(hui) 的監督之下。而選舉(ju) 人（委托人）在美國和英國是股東(dong) 和代表股東(dong) 的機構；在德國是一半的職工和一半的銀行機構等。最關(guan) 鍵的是要這套選舉(ju) 機製能有效地運行。在我國國企的沒有私人股東(dong) ，銀行本身又有治理問題要解決(jue) ，建立職工為(wei) 主的選舉(ju) 製度，讓其能獨立來選舉(ju) 是不可替代的措施。關(guan) 鍵是“獨立”二字。不要讓工會(hui) 來主導職工代表大會(hui) ，因為(wei) 工會(hui) 是“提拔製”的產(chan) 物。就是要建立職工獨立的選舉(ju) 監督製度，國企改革就可以立刻成功。這道理是這樣簡單簡直稍微有頭腦的人都可以想到，我們(men) 的經濟學家們(men) 卻想不到，這真是不可思議的事情。人家資本主義(yi) 的德國能做到的職工參與(yu) 治理事情，我們(men) 社會(hui) 主義(yi) 的中國就是不可以做。以至於(yu) 改革30多年，國有資產(chan) 流失20多年，國企大案要案，官僚主義(yi) 等長期無法治理。表現在煤礦業(ye) ，就是前些年沉痛的礦難，接二連三，不可收拾。解決(jue) 的方法隻有一個(ge) ：運用職工資源建立選舉(ju) 監督和科學決(jue) 策機製，舍此無他。職工選舉(ju) 製建立之後，董事候選人一部分是可以是企業(ye) 內(nei) 部人，一部分可以是企業(ye) 外部人，就沒有了主流經濟學家們(men) 的“獨董”偽(wei) 概念問題。董事們(men) 同時受到職工們(men) 選舉(ju) 的監事會(hui) 的直接監督。在這種製度的基礎上在把經營好的國企通過上市，使其在能達到美英等西方國家公司的類似資金運用條件，國企就可以真正地通過上市發展起來。上市的國企公司其私人股東(dong) 比例部分當然要引入股東(dong) 治理，學習(xi) 德國搞職工治理至少50%，另外部分由股東(dong) 治理，這樣既可以利用職工建立起監督決(jue) 策機製，又尊重股東(dong) 利益權益，這樣的改革措施應是順水推舟的方法，可以達到水到渠成的結果。

　　以美國的經驗，散戶股東(dong) 參與(yu) 股東(dong) 大會(hui) 比例一般低於(yu) 10%，美國公司內(nei) 部主要靠投資機構參與(yu) 治理，而即使機構治理也要有政府執法的“嚴(yan) 刑峻法””（郎鹹平語），因此股東(dong) 治理在投資機構發展起來和政府“嚴(yan) 刑峻法”機製建立之前是不會(hui) 見效的。

　　若用毛澤東(dong) 的“矛盾論”來解釋，“嚴(yan) 刑峻法”屬於(yu) 企業(ye) 外部治理環境建設，是事物矛盾的“外因”。企業(ye) 尚需要有效內(nei) 部治理製度的“內(nei) 因”建設。“內(nei) 因”是事物變化的“根本”，外因是條件，“外因”通過“內(nei) 因”而起變化。有如受精卵雞蛋可以浮出小雞，而石頭不可以。隻有受精卵雞蛋是浮出小雞的內(nei) 因而石頭不是，而溫度等則是浮出小雞的外部條件即“外因”。

　　郎鹹平對中國的“提拔任命製”了解不深刻，這是可以理解的，因他並不是在此環境中成長起來的，對“提拔任命製”沒有切膚之痛的感受。因此他提出的“嚴(yan) 刑峻法”隻能作為(wei) 企業(ye) 外部的治理環境製度建設。企業(ye) 內(nei) 部治理製度無法隻靠外部治理而生效，必須在企業(ye) 內(nei) 部建立起企業(ye) 最求最大利潤的市場行為(wei) 製度，之後公司治理的外部“嚴(yan) 刑峻法”才可以通過企業(ye) 內(nei) 部的追求最大利潤動力的相互作用而產(chan) 生最佳效果。

　　同時，中國現在已經很難建立起嚴(yan) 刑峻法的環境了，政府機構和基層單位都是“一長製”和“提拔任命製”的體(ti) 製，靠這種多層次的“一長製”根本就無法建立“嚴(yan) 刑峻法”，“一管就死，一放就亂(luan) ”是這種製度的特點。唯一可做的就是“放權”給職工，先從(cong) 企業(ye) 內(nei) 部建立機製開始。連這一點都認識不到，做不到的話，國企改革和公司治理是沒有前途的。