緣起：獨立董事作為(wei) 一種英美公司治理的舶來品，自2001年中國證監會(hui) 發布《關(guan) 於(yu) 在上市公司建立獨立董事製度的指導意見》為(wei) 起點，正式引入中國已十年。十年來中國獨立董事製度實施的效果與(yu) 經驗普遍給公眾(zhong) 這樣一個(ge) 悖論的印象：一方麵，隨著證監會(hui) 對於(yu) 獨立董事的要求不斷提高以及上市公司愈加重視從(cong) 實際工作效應的角度選任獨立董事，獨立董事對於(yu) 提高上市公司治理水平、維護中小股東(dong) 權益起到了良性作用；另一方麵，獨立董事自身獨立性的缺失、職權邊界的模糊、監督效率的質疑與(yu) 激勵機製不足，引發獨立董事製度預期功能發揮的困境，如何尋求化解的途徑成為(wei) 眾(zhong) 多智識的共同關(guan) 切。

　　獨立董事自身獨立性的困境與(yu) 突破路徑

　　獨立性要求，不僅(jin) 是獨立董事製度得以成長的生命力所在，更是提升公司治理與(yu) 維護中小股東(dong) 權益預期功能得以發揮的必備元素。關(guan) 於(yu) 獨立董事的提名與(yu) 選任環節，存在文本規則與(yu) 商業(ye) 現實之間的落差，我國《關(guan) 於(yu) 在上市公司建立獨立董事製度的指導意見》指出，公司董事會(hui) 、監事會(hui) 、單獨或合並持股1%的股東(dong) 均有權提名獨立董事，但在我國目前一股獨大的特殊治理環境下，獨立董事的最終選任結果實際上完全由控股股東(dong) 及其所控製的董事會(hui) 所操縱。控股股東(dong) 基於(yu) 利益驅動的本能，必然會(hui) 回避潛在的異議人士，傾(qing) 向選擇那些能夠順從(cong) 自己意誌的人員擔任獨立董事；獨立董事為(wei) 了穩固職位也往往迎合決(jue) 定其任免之人的意圖和想法。

　　引入獨立董事製度的初衷在於(yu) 抑製控股股東(dong) 濫用控製權而損害上市公司利益，尤其是要關(guan) 注和保護中小股東(dong) 的合法權益。然而，由作為(wei) 被監督者的控股股東(dong) 選任作為(wei) 監督者的獨立董事與(yu) 該製度初衷嚴(yan) 重背離，這或許是導致我國獨立董事製度運作低效的首要原因。需從(cong) 源頭上切斷獨立董事與(yu) 控股股東(dong) 之間的利益關(guan) 聯，排除控股股東(dong) 對獨立董事選任的影響，改由中小股東(dong) 行使任免權。獨立董事的候選人則可由新成立的自律性社團組織（如獨立董事人才中心），按照統一的標準和條件遴選和推薦。隻有根除或化解獨立董事對控股股東(dong) 的依附性，才有可能確保獨立董事的職業(ye) 道德水準和業(ye) 務素質。

　　獨立董事職權邊界的模糊與(yu) 突破路徑

　　我國上市公司治理結構的獨有特色之一，即監事會(hui) 製度與(yu) 獨立董事製度的兼容並包。監事會(hui) 被確立為(wei) 法定常設監督機關(guan) ，其主要職權為(wei) 對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督。獨立董事的職權包括提議聘請或更換外部審計機構，監督公司的內(nei) 部審計製度及其實施，負責內(nei) 部審計與(yu) 外部審計之間的溝通，審核公司的財務信息及其披露和審查公司的內(nei) 控製度等。但從(cong) 既有法律文本給定的監事會(hui) 與(yu) 獨立董事的職權比較來看，二者職權大部分重疊，其結果必然產(chan) 生職責履行的掣肘與(yu) 推委。

　　為(wei) 充分發揮獨立董事的製度功能，應當準確劃分其與(yu) 監事會(hui) 之間的職權邊界。考慮到獨立董事的獨立性和專(zhuan) 業(ye) 性優(you) 勢，其職權範圍必須予以限縮，不妨限定於(yu) 審查控股股東(dong) 關(guan) 聯交易，就公司戰略、人員任免聘用、管理層的業(ye) 績發表意見，在公司經營異常或違規時的信息披露等，同時將財務及業(ye) 務監督等日常監督職權剝離出來賦予監事會(hui) ，如此確保獨立董事與(yu) 監事會(hui) 二者的分工協調。

　　獨立董事監督效率的質疑與(yu) 突破路徑

　　獨立董事的工作不僅(jin) 要具備較高的業(ye) 務能力，更需要充足的時間保障。但中國現實中的獨立董事每年在上市公司進行實地辦公的時間平均僅(jin) 為(wei) 1-5天。而且，獨立董事通常缺乏公司經營管理的專(zhuan) 業(ye) 知識和相關(guan) 經驗，嚴(yan) 重製約其對控股股東(dong) 及管理層的有效監督。

　　為(wei) 有效提高獨立董事監督職能的履行效率，應當著力加強以下機製建設：首先，明確規定獨立董事的最低工作時間。對此可以借鑒2002年銀監會(hui) 《股份製商業(ye) 銀行獨立董事和外部監事製度指引》，規定獨立董事每年為(wei) 所任職上市公司有效工作的時間不少於(yu) 15個(ge) 工作日。其次，限製任職上市公司數量。兼職過多必然會(hui) 分散獨立董事的精力，可以考慮其任職數量從(cong) 目前的五家減少到三家。最後，強化職業(ye) 培訓。獨立董事隻有不斷提高自身知識水平和專(zhuan) 業(ye) 技能，才能有效履行監督職責，尤其是企業(ye) 管理、財務會(hui) 計、法律法規等內(nei) 容，並設置相應的獎懲措施。

　　獨立董事激勵機製不足與(yu) 突破路徑

　　與(yu) 國外薪酬和聲譽並舉(ju) 的激勵方式相比，我國獨立董事的激勵機製明顯不足。一方麵，薪酬激勵形式單一，並且與(yu) 公司業(ye) 績無關(guan) ，與(yu) 獨立董事表現好壞也無關(guan) ，無疑會(hui) 影響其工作的積極性；另一方麵，由於(yu) 經理人市場不發達、誠信檔案缺失、信息傳(chuan) 遞公開渠道不通暢等因素的存在，造成聲譽激勵機製難以發揮實效。

　　有效的激勵機製必須以行之有效的業(ye) 績考核作為(wei) 運作的前提。一方麵，以工作績效作為(wei) 確定獨立董事薪酬標準的基本依據，采取多樣化的薪酬結構，並由自律性社團組織建立的專(zhuan) 項基金統一發放，以激勵獨立董事積極性的發揮；另一方麵，強製披露業(ye) 績考核結果，也使獨立董事更為(wei) 重視自身聲譽，由此約束其懈怠失職等行為(wei) 的出現。因此，應由證監會(hui) 製訂統一的《獨立董事業(ye) 績考核指南》，要求上市公司結合本公司具體(ti) 情況對獨立董事工作從(cong) “質”與(yu) “量”雙方麵進行定期考核，考核結果應由獨立董事的自律性社團組織予以保管並每年公布一次，以增加考核的透明度。

　　（作者單位：吉林大學管理學院）