20日，證券法修訂草案正式提請全國人大常委會(hui) 一審。在2005年10月經過較大修訂之後，證券法時隔10年再度大修。此次證券法修訂草案共16章338條，其中新增122條、修改185條、刪除22條。內(nei) 容涵蓋股票發行注冊(ce) 製改革、現金分紅製度、允許證券從(cong) 業(ye) 人員買(mai) 賣股票等多個(ge) 方麵。

 

　　證券法修訂草案正式提交審議，注冊(ce) 製距離A股市場也近在咫尺。在業(ye) 內(nei) 人士看來，這一中國證券市場基礎性製度的變革，不僅(jin) 將對整個(ge) 市場的估值結構和體(ti) 係產(chan) 生重大的影響，還將對中國經濟產(chan) 生難以估量的影響。

 

　　放開證券從(cong) 業(ye) 者可以炒股

 

　　受全國人大財政經濟委員會(hui) 委托，財經委副主任委員吳曉靈當天在十二屆全國人大常委會(hui) 第十四次會(hui) 議上作了證券法修訂草案的說明。

 

　　她表示，現行證券法的許多內(nei) 容已難以完全適應證券市場發展的新形勢，主要表現在：一是證券發行管製過多過嚴(yan) ，發行方式單一，直接融資比重過低，資本市場服務實體(ti) 經濟的作用未能有效發揮；二是證券範圍過窄，市場層次單一，證券跨境發行和交易活動缺乏必要的製度安排，不能適應市場創新發展和打擊非法證券活動的需要；三是市場約束機製不健全，對投資者保護不力，信息披露質量不高，監管執法手段不足，欺詐發行、虛假陳述、內(nei) 幕交易等損害投資者合法權益的行為(wei) 時有發生。

 

　　針對上述問題，此次草案進行了大量的修改。其中包括：推進股票發行注冊(ce) 製改革，明確注冊(ce) 程序，取消股票發行審核委員會(hui) 製度；大幅提高欺詐發行處罰標準，根據草案，如果發行人在招股說明書(shu) 中“隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nei) 容”，尚未發行證券的，處以100萬(wan) 元以上1000萬(wan) 元以下的罰款，而現行處罰最高標準隻有60萬(wan) ；已經發行證券的，處以非法所募資金金額2%以上10%以下的罰款，現行最高標準為(wei) 5%。草案規定，投資者提起虛假陳述、內(nei) 幕交易、操縱市場等證券民事賠償(chang) 訴訟時，當事人一方人數眾(zhong) 多的，可以依法推選代表人進行訴訟。

 

　　草案還將允許證券從(cong) 業(ye) 人員買(mai) 賣股票。草案規定，證券經營機構、證券交易場所和證券登記結算機構的從(cong) 業(ye) 人員、國務院證券監督管理機構的工作人員以及其他證券從(cong) 業(ye) 人員，應事先申報本人及配偶證券賬戶，並在買(mai) 賣證券完成後三日內(nei) 申報買(mai) 賣情況。此前《證券法》第四十三條規定：“證券交易所、證券公司和證券登記結算機構的從(cong) 業(ye) 人員、證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規禁止參與(yu) 股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nei) ，不得直接或者以化名、借他人名義(yi) 持有、買(mai) 賣股票，也不得收受他人贈送的股票。”

 

　　對於(yu) 企業(ye) 而言，草案增設了現金分紅製度，要求上市公司在章程中需明確現金分紅的具體(ti) 安排和決(jue) 策程序。對於(yu) 當年稅後利潤，在彌補虧(kui) 損及提取法定公積金後有盈餘(yu) 的，上市公司應當按照公司章程規定，分配現金股利。草案還專(zhuan) 門對境外企業(ye) 在境內(nei) 上市作出了相關(guan) 規定。這些條款內(nei) 容涉及境外發行人所在國家或地區的證券法律和監管製度，在境內(nei) 上市的信息披露要求、財務會(hui) 計報告要求以及證券登記結算方麵的要求等。

 

　　核心注冊(ce) 製法律地位明確

 

　　本次證券法修改，注冊(ce) 製是其中最為(wei) 核心、最為(wei) 關(guan) 鍵的部分。

 

　　草案明確，取消股票發行審核委員會(hui) 製度，規定公開發行股票並擬在證券交易所上市交易的，由證券交易所負責對注冊(ce) 文件的齊備性、一致性、可理解性進行審核，交易所出具同意意見的，應當向證券監管機構報送注冊(ce) 文件和審核意見，證券監管機構十日內(nei) 沒有提出異議的，注冊(ce) 生效。在發行條件方麵，草案取消發行人財務狀況及持續盈利能力等盈利性要求，規定發行人及其控股股東(dong) 、實際控製人最近三年無經濟類犯罪記錄、發行人具有符合法律規定的公司組織機構、最近三年財務會(hui) 計報告被出具為(wei) 標準無保留意見的，可以申請注冊(ce) 。

 

　　草案細化了參與(yu) 各方的責任，對發行人、保薦人、證券服務機構及其從(cong) 業(ye) 人員、負責承銷的證券經營機構等參與(yu) 各方的責任做了詳細要求；建立公開發行豁免注冊(ce) 製度，規定向合格投資者發行、眾(zhong) 籌發行、小額發行、實施股權激勵計劃或員工持股計劃等豁免注冊(ce) 的情形；草案擬建立股票轉售限製製度，解決(jue) 我國市場上長期存在的大股東(dong) 套現、“大小非”解禁等難題。

 

　　武漢科技大學金融證券研究所所長董登新對《經濟參考報》記者表示，注冊(ce) 製原先要在今年年底之前實現，目前來看，如果修法順利，注冊(ce) 製有望在今年6月進入試運行階段。目前，注冊(ce) 製法律地位已經確立，基本流程也比較清晰，不存在太大爭(zheng) 議的地方。

 

　　中國人民大學商法研究所所長劉俊海表示，在充分肯定修訂草案的基礎上，從(cong) 法律屬性來看，注冊(ce) 權（包括股票發行注冊(ce) 和市場主體(ti) 注冊(ce) ）是屬於(yu) 行政權、公權力的範疇，應當由國家授權的監管部門去行使，不宜由交易所行使。交易所主要是二級市場主辦者和自律監管者。劉俊海表示，現在還是把股票發行和上市捆在了一起，交給了交易所，等於(yu) 是把二級市場締約的選擇權和發行市場的注冊(ce) 權混到了一起。從(cong) 邏輯上看，將來會(hui) 有一種公開發行但不上市的情況，在這種情況下，就不能用將來上市企業(ye) 的標準要求現在的企業(ye) 。

 

　　他表示，從(cong) 國際慣例來看，證券監管機關(guan) 擁有注冊(ce) 的權力，為(wei) 的是後續監管的便利性。在審核標準方麵，如果兩(liang) 個(ge) 交易所標準不一致的話，容易產(chan) 生監管套利，投資者也有理由相信，交易所為(wei) 了壯大自身的上市隊伍、增加交易所的收入，可能會(hui) 產(chan) 生惡性競爭(zheng) 。“應當實行審慎的注冊(ce) 製，實行審慎的形式審查，注冊(ce) 製應當化繁為(wei) 簡，由證監會(hui) 肩負起注冊(ce) 的責任，以後證監會(hui) 隻有一個(ge) 注冊(ce) 權，沒有自由裁量權。”他表示。

 

　　變局發行市場化將提升

 

　　董登新強調，此次修訂之中，將交易所的審核放在證監會(hui) 注冊(ce) 製前，在基本流程上確定了證監會(hui) 的注冊(ce) 將以交易所的審核為(wei) 前提，證監會(hui) 把IPO的實質審核權交給了交易所，證監會(hui) 隻是一個(ge) 形式上的備案。這種注冊(ce) 製改革是比較到位的，是一個(ge) 貨真價(jia) 實的注冊(ce) 製改革。新股發行市場化的程度將大幅提升，一級市場有望真正迎來IPO節奏的市場化和定價(jia) 的市場化。

 

　　國泰君安證券首席經濟學家林采宜認為(wei) ，注冊(ce) 製將帶來透明信息的完備披露、市場定價(jia) 的規則、真正的退市製度，其將通過解決(jue) 供求的平衡，來解決(jue) 目前高IPO價(jia) 、高市盈率和高超募現象，並通過減少審批環節去行政化，提高發行效率，減少權力尋租。她認為(wei) ，正是因為(wei) 上市的額度和規模管製，股票供求不平衡造成了這“三高”，注冊(ce) 製就是創造一個(ge) 供求平衡的環境。

 

　　對於(yu) 當下的A股市場而言，注冊(ce) 製更具有改變整個(ge) 市場估值體(ti) 係和結構、擊破創業(ye) 板估值泡沫的強大力量。

 

　　來自滬深交易所的數據顯示，截至4月20日收盤，滬市股票的平均市盈率為(wei) 21.39倍，深市主板的市盈率為(wei) 33.04倍，中小板的平均市盈率為(wei) 59.28倍，創業(ye) 板的平均市盈率則高達89.63倍。

 

　　投中研究院認為(wei) ，創業(ye) 板、中小板等代表中小市值、新興(xing) 產(chan) 業(ye) 板塊的估值已達到曆史相對高位，注冊(ce) 製一旦出台，股票供應量會(hui) 隨之增加，企業(ye) 在IPO時估值過高的現象勢必會(hui) 得到抑製，市場平均估值將會(hui) 下降。

 

　　注冊(ce) 製改革還將對中國經濟產(chan) 生深遠影響。國務院發展研究中心對外經濟研究部部長張小濟表示，小企業(ye) 期望通過資本市場融資做大做強，而從(cong) 目前實體(ti) 經濟發展來看，融資難、融資貴是瓶頸問題，注冊(ce) 製的實施將對解決(jue) 這個(ge) 問題有很大好處，尤其是有利於(yu) 創新型企業(ye) 。