銀監會(hui) 於(yu) 2014年1月8日正式下發《商業(ye) 銀行全球係統重要性評估指標披露指引》（下稱1號文），要求一定資產(chan) 規模的銀行，需從(cong) 2014年起披露全球係統重要性評估指標。中國係統重要性銀行標準則將由央行與(yu) 銀監會(hui) 聯手出台。目前，銀監會(hui) 暫時圈定工農(nong) 中建交五大行作為(wei) 中國係統重要性銀行，要求滿足資本管理辦法，以及提交“恢複與(yu) 處置計劃”。

　　恢複與(yu) 處置計劃也被業(ye) 內(nei) 稱為(wei) 生前遺囑（LivingWills），由金融穩定理事會(hui) （FSB）提出，要求金融機構擬訂並向監管機構提交，當其陷入實質性財務困境或經營失敗時快速有序的處置方案。“形象講，就是當金融公司健在時就安排好自己的‘葬禮’，以便於(yu) 其‘有序’地執行。”摩根大通金融監管法專(zhuan) 家何鵬宇解釋道。

　　美國於(yu) 2010年將生前遺囑率先引入《多德-弗蘭(lan) 克法案》，要求所有大型係統性金融公司向美聯儲(chu) 和聯邦存款保險公司遞交生前遺囑。兩(liang) 家在美國設有分行的中資銀行宣布已製定生前遺囑。2013年12月19日，中行發布公告，宣布根據FSB和中國監管機構要求，製定恢複與(yu) 處置計劃；12月24日晚，招行公告稱，董事會(hui) 批準並簽署2013年度生前遺囑及未來與(yu) 之相關(guan) 的年度更新文件。

　　社科院金融研究所銀行研究室主任曾剛指出，生前遺囑是完善金融機構市場化退出體(ti) 係的重要一環，主要針對“大而不倒”機構，是在存款保險製度之外的風險處置製度。

　　區別於(yu) 國際慣例，銀監會(hui) 還對民營銀行、信托行業(ye) 、金融消費公司均提出設立生前遺囑的要求。“對這些機構不太放心，萬(wan) 一出現危機，誰承擔責任？所以提出這個(ge) 要求。”銀監會(hui) 人士表示。

　　中國銀行業(ye) 協會(hui) 專(zhuan) 職副會(hui) 長楊再平表示，從(cong) 中國係統重要性銀行開始，除了村鎮銀行和農(nong) 信社，未來所有銀行都應該製定生前遺囑。

　　1號文

　　中國係統重要性銀行將首先製定恢複及處置計劃，恢複計劃由商業(ye) 銀行自身擬定，而處置計劃更多由監管部門擔綱。

　　銀監會(hui) 人士透露，目前，銀監會(hui) 暫時圈定五家國有大型銀行為(wei) 中國係統重要性銀行，並將與(yu) 央行聯合出台評估標準文件後，再考慮納入其他銀行。

　　1號文要求，表內(nei) 外資產(chan) 餘(yu) 額為(wei) 1.6萬(wan) 億(yi) 元人民幣以上的商業(ye) 銀行，均需披露全球係統重要性評估指標，銀行還可以自行披露更多信息。多位知情人士指出，1號文由銀監會(hui) 一部牽頭起草，主要是為(wei) 了對接國際監管標準。

　　按照巴塞爾銀行監管委員會(hui) （BCBS）於(yu) 2013年7月發布的《全球係統重要性銀行：更新的評估方法和損失吸收要求》，資產(chan) 規模達2000億(yi) 歐元以上的銀行，均需要披露係統重要性指標信息，即BCBS用以評估全球係統重要性銀行時使用的12個(ge) 指標。

　　按此規模計，工行、農(nong) 行、中行、建行、交行以及國家開發銀行、郵政儲(chu) 蓄銀行、招商銀行等15家銀行需披露相關(guan) 指標信息。

　　BCBS評估全球係統重要性銀行時，采取5個(ge) 維度、12個(ge) 指標劃分。這5個(ge) 維度分別是國際活躍程度、規模、關(guan) 聯度、不可替代性、複雜性，每個(ge) 維度占20%的權重。國際活躍程度包括跨境負債(zhai) 債(zhai) 務、跨境債(zhai) 權兩(liang) 項指標；規模即表內(nei) 外資產(chan) 餘(yu) 額總資產(chan) 這一項指標；關(guan) 聯度包括金融機構間銀行間資產(chan) 、金融機構銀行間負債(zhai) 、發行證券和其他融資工具批發融資規模三項指標；可替代性涵蓋托管資產(chan) 總額、支付係統結算額、有價(jia) 證券債(zhai) 券股票承銷額三項指標；複雜性維度下則有場外衍生品名義(yi) 本金票麵價(jia) 值、第三層次級資產(chan) 、交易賬戶總額類及可供出售資產(chan) 總額證券三項指標。

　　中國係統重要性銀行將首先製定恢複及處置計劃，其中，恢複計劃由商業(ye) 銀行自身擬定，而處置計劃更多由監管部門擔綱。

　　對於(yu) 中國係統重要性銀行，除了生前遺囑，還有更高的資本管理要求。銀監會(hui) 人士指出，五大行適用1%的附加資本要求。由此，係統性重要銀行的資本充足率應當達到11.5%，而非係統性重要銀行則為(wei) 10.5%。

　　此外，據財新記者了解，在1號文基礎上，銀監會(hui) 還將出台一些更嚴(yan) 格的監管辦法。比如，對資產(chan) 規模達7000億(yi) 元以上的銀行作出5%杠杆率要求。同時，銀監會(hui) 還在修改壓力測試指引辦法，擬要求銀行每半年進行一個(ge) 全麵的壓力測試等。

　　防範係統性風險

　　目前，設立生前遺囑的兩(liang) 家中資銀行，均是在美國設有分支機構。截至目前，中行在美國開設了紐約分行、紐約中國城分行、洛杉磯分行及芝加哥分行，而招行於(yu) 2008年開設了紐約分行。

　　招行董秘辦人士指出，據《多德-弗蘭(lan) 克法案》，一旦中資銀行駐美機構影響到了美國的金融安全體(ti) 係，美國監管機構有權對此機構進行處置，以保護美國的客戶利益。

　　招行人士認為(wei) ，美國的金融監管主要針對衍生品業(ye) 務等，但招行紐約分行尚未涉足此業(ye) 務，因此無需擔心。

　　他透露，招行生前遺囑的主要內(nei) 容，包括董事會(hui) 承諾出現流動性風險時，給予一定的流動性支持；若真出現了嚴(yan) 重的經營風險，董事會(hui) 同意美國相關(guan) 監管機構對紐約分行進行資產(chan) 處置。

　　據美國達維律師事務所及麥肯錫公司於(yu) 2011年4月聯合發布的報告《可信的生前遺囑》，生前遺囑主要內(nei) 容涵蓋八個(ge) 要素，包括機構概述、業(ye) 務戰略和風險管理、公司治理結構、信息管理、關(guan) 鍵觸發標準、壓力測試和情景計劃、恢複計劃（包括流動性、資產(chan) 和商業(ye) 應對計劃）以及破產(chan) 計劃等。

　　“目前，在美國的監管規則下，生前遺囑隻是針對大型係統性金融機構，和大型外資銀行在美國的分支機構。”何鵬宇指出，這是由於(yu) 這些規模龐大的金融機構對整個(ge) 金融體(ti) 係會(hui) 造成最大的風險。

　　曾剛指出，這一原則對中國也適用。他指出，目前中國的金融機構組織已非常複雜，層級眾(zhong) 多、股權業(ye) 務關(guan) 聯使得金融集團架構不清，一旦經營出現問題，風險在集團成員間傳(chuan) 染的概率將大大增加。因此，在生前遺囑中，需寫(xie) 清楚整個(ge) 公司的組織架構、業(ye) 務條線等，以有利於(yu) 在風險處置時子公司之間進行有效隔離，防止風險傳(chuan) 遞。

　　同時，近年來，銀行以同業(ye) 業(ye) 務等創新做大資產(chan) ，不斷延長金融機構的交易鏈條，也放大了係統性風險。

　　按照生前遺囑的內(nei) 容要求，金融機構需要每年更新關(guan) 於(yu) 重大負債(zhai) 、抵押品、表外敞口、對衝(chong) 和主要交易對手的信息，並分析主要交易對手破產(chan) 是否也會(hui) 傳(chuan) 導到自身。

　　“透過死亡看生存，有利於(yu) 提高公司治理水平。”一位銀監會(hui) 官員指出。

　　範圍廣泛

　　楊再平指出，生前遺囑是未來銀行業(ye) 一個(ge) 方向，不管是區域性銀行還是全國性銀行，都需要設立。2013年11月底，銀監會(hui) 副主席閻慶民將“設立生前遺囑”作為(wei) 民營銀行申辦原則之一。據銀監會(hui) 內(nei) 部人士透露，民營銀行將被納入存款保險製度。

　　據一位知情人士透露，民營銀行的審批條件較為(wei) 苛刻，以社會(hui) 責任為(wei) 由，要求股東(dong) 兜底，即對公眾(zhong) 存款承擔“無限責任”，但這與(yu) 現行公司法衝(chong) 突。學者徐滇慶曾在央行召開的民營銀行研討會(hui) 上建議，在各家民營銀行申報材料中，監管層需要核心審查的是退出流程設計，要做到“不能死者不得生”。

　　2013年12月19日，銀監會(hui) 主席助理楊家才在信托業(ye) 年會(hui) 上首談生前遺囑。但多數信托公司表示，目前還沒有製定生前遺囑具體(ti) 方案。

　　標準普爾資深董事廖強指出，未來兩(liang) 三年裏，隨著銀行兩(liang) 極分化進一步加劇，基於(yu) 市場壓力，銀行的整合會(hui) 越來越明顯，不排除有區域性小型銀行倒閉。

　　生前遺囑的落地，還需包括銀行在內(nei) 的金融機構退出製度的配合。前述銀監會(hui) 人士表示，商業(ye) 銀行破產(chan) 條例將與(yu) 存款保險製度一起於(yu) 今年推出，“至於(yu) 能起多大作用，還需慢慢探索”。

　　一位央行人士曾表示，風險處置機製與(yu) 存款保險製度相互聯係，“有了存款保險基金後，就可允許銀行倒閉，然後以現有手段處置，比如收購兼並等”。

　　目前，存款保險製度已基本成型（相關(guan) 報道見本刊2013年第47期“存款保險成型”）。央行下設存保基金，基金初步規模每年約為(wei) 100億(yi) -150億(yi) 元，覆蓋包括農(nong) 信社等所有存款類金融機構。

　　同時，有銀監會(hui) 官員表示，銀行業(ye) 破產(chan) 處置條例早已成熟，但遲遲未推出，這跟中國的法治環境不夠成熟有關(guan) 。據其透露，商業(ye) 銀行破產(chan) 條例將與(yu) 存款保險製度一起推出，但作用還尚待觀察。

　　“在中國目前法治環境中，生前遺囑還很難發揮多大效力，”一位銀監局官員坦承，“在美國為(wei) 什麽(me) 有效？因為(wei) 決(jue) 策是可預期的，處置原則是很明確的，而我們(men) 的難點在於(yu) ，這些都說不清楚。”

　　曾剛指出，作為(wei) 金融機構處置製度體(ti) 係的一個(ge) 組成部分，生前遺囑作用的發揮離不開存款保險、金融機構破產(chan) 等製度的配合。因此，這也呼喚一個(ge) 更為(wei) 協調統一的監管體(ti) 係。■