為(wei) 加快實施創新驅動發展戰略，進一步激發廣大技術和管理人員的積極性和創造性，促進國有科技型企業(ye) 可持續發展，經國務院同意，2016年2月26日，財政部、科技部、國資委聯合印發了《國有科技型企業(ye) 股權和分紅激勵暫行辦法》(財資〔2016〕4號，以下簡稱《辦法》),自2016年3月1日起在全國範圍內(nei) 實施。《辦法》出台以來，受到社會(hui) 各界廣泛關(guan) 注，各單位高度重視，認真部署，開展了一係列卓有成效的工作，同時也反映了一些執行中的突出問題。為(wei) 便於(yu) 各單位深入理解政策內(nei) 涵，引導、鼓勵企業(ye) 開展激勵工作，財政部、科技部、國資委就《辦法》執行中企業(ye) 適用條件、激勵對象要求、激勵實施條件、激勵方案管理等方麵有關(guan) 問題進行了解答。

　　一、企業(ye) 適用條件

　　1.如何界定轉製院所企業(ye) ?

　　答：轉製院所企業(ye) 是指根據《國務院辦公廳轉發科技部等部門關(guan) 於(yu) 深化科研機構管理體(ti) 製改革實施意見的通知》(國辦發〔2000〕38號)，國務院部門(單位)所屬科研機構已轉製為(wei) 企業(ye) 或進入企業(ye) 的主要從(cong) 事科學研究和技術開發工作的機構，以及各省、自治區、直轄市、計劃單列市所屬已轉製為(wei) 企業(ye) 或進入企業(ye) 的主要從(cong) 事科學研究和技術開發工作的機構。

　　2.如何界定國家認定的高新技術企業(ye) ?

　　答：根據《科技部 財政部 國家稅務總局關(guan) 於(yu) 修訂印發<高新技術企業(ye) 認定管理辦法>的通知》(國科發火〔2016〕32號)《科技部 財政部 國家稅務總局關(guan) 於(yu) 修訂印發<高新技術企業(ye) 認定管理工作指引>的通知》(國科發火〔2016〕195號)認定的高新技術企業(ye) 。

　　3.如何界定高等院校和科研院所投資的科技企業(ye) ?

　　答：包括兩(liang) 類情況，一是高等院校、科研院所直接投資的科技企業(ye) ;二是高等院校、科研院所通過其獨資設立的資產(chan) 管理公司投資的科技企業(ye) 。

　　4.如何界定國家和省級認定的科技服務機構?

　　答：科技服務機構的主要業(ye) 務符合《國務院關(guan) 於(yu) 加快科技服務業(ye) 發展的若幹意見》(國發〔2014〕49號)規定的範疇，包括研究開發及其服務、技術轉移服務、檢驗檢測認證服務、創業(ye) 孵化服務、知識產(chan) 權服務、科技谘詢服務、科技金融服務、科學技術普及服務等，並經國務院有關(guan) 部委、直屬機構或省(自治區、直轄市、計劃單列市)有關(guan) 部門認定。

　　5.分公司、子公司是否可實施股權和分紅激勵?

　　答：分公司不具有公司法人資格，不符合《辦法》第二條規定，不能依據《辦法》實施股權和分紅激勵;子公司具有獨立的法人主體(ti) 資格，在符合《辦法》規定的實施條件基礎上，可實施股權和分紅激勵。

　　6.全民所有製企業(ye) 是否可以根據《辦法》實施股權或分紅激勵?

　　答：《辦法》第四十四條規定，尚未實施公司製改革的全民所有製企業(ye) 可參照本辦法，實施項目收益分紅和崗位分紅激勵政策，但不能實施股權激勵政策。

　　7.納入國有控股混合所有製企業(ye) 員工持股試點的單位，是否可開展股權激勵?

　　答：符合國有控股混合所有製企業(ye) 員工持股試點與(yu) 《辦法》股權激勵政策的國有科技型企業(ye) ，可自主擇一實施，不可以同時開展。主要考慮，國有控股混合所有製企業(ye) 員工持股試點政策實質是允許員工購買(mai) 企業(ye) 股權，與(yu) 《辦法》股權激勵的標的來源是一致的，即都是企業(ye) 股權。因此，企業(ye) 可按照自身發展要求和發展戰略，實施不同的政策，但不可以同時開展員工持股試點和股權激勵，避免重複激勵。

　　8.在全國中小企業(ye) 股份轉讓係統掛牌的國有科技型企業(ye) 是否可以實施股權或分紅激勵?

　　答：2006年，中關(guan) 村科技園區非上市股份公司進入代辦轉讓係統進行股份報價(jia) 轉讓，即在全國中小企業(ye) 股份轉讓係統進行掛牌，俗稱“新三板”。《辦法》的適用對象為(wei) 中國境內(nei) 具有公司法人資格的國有及國有控股未上市科技企業(ye) ，包含在全國中小企業(ye) 股份轉讓係統掛牌的國有企業(ye) 。

　　9.非國有企業(ye) 激勵政策如何執行?

　　答：對於(yu) 非國有企業(ye) 的激勵政策，屬於(yu) 上市公司的，按照《上市公司股權激勵管理辦法》(中國證券監督管理委員會(hui) 令第126號)執行;屬於(yu) 非上市公司的，可比照《中華人民共和國促進科技成果轉化法》及《辦法》等相關(guan) 規定執行激勵政策,或自主決(jue) 策。

　　二、激勵對象要求

　　10.如何理解《辦法》第七條規定的“簽訂勞動合同”的條件?

　　答：《辦法》的目的是為(wei) 建立國有科技型企業(ye) 自主創新和科技成果轉化的中長期激勵分配機製，調動本企業(ye) 技術和管理人員的積極性和創造性，所以要求激勵對象必須是與(yu) 本企業(ye) “簽訂勞動合同”的職工。

　　11.重要技術人員、經營管理人員同時為(wei) 企業(ye) 職工代表監事，是否可進行股權或者分紅激勵?

　　答：《辦法》明確規定，“企業(ye) 監事、獨立董事不得參與(yu) 企業(ye) 股權或者分紅激勵”。考慮到特定職務履職獨立性要求，重要技術人員、經營管理人員兼任企業(ye) 職工代表監事的，不能納入激勵人員範圍。

　　12.對同一激勵對象可否實施多次、多種激勵?

　　答：根據《辦法》第三十一條規定，對同一激勵對象就同一職務科技成果或者產(chan) 業(ye) 化項目，企業(ye) 隻能采取一種激勵方式、給予一次激勵。對按照本辦法給予股權激勵的激勵對象，自本次股權激勵方案實施始，企業(ye) 5年內(nei) 不得再對其開展股權激勵。

　　三、激勵實施條件

　　13.股權或分紅激勵的前置條件有哪些?

　　答：根據《辦法》第六條規定，企業(ye) 應建立規範的內(nei) 部財務管理製度和員工績效考核評價(jia) 製度，年度財務會(hui) 計報告經過中介機構依法審計，且激勵方案製定近3年未因財務、稅收等違法違規行為(wei) 受到行政、刑事處罰。成立不滿3年的企業(ye) ，以實際經營年限計算。近3年的財務指標要求如下：

　　注：假設企業(ye) 製定2017年的激勵方案，近3年指2014-2016年。激勵方案製定的上一年度指2016年。

　　14.成立不滿3年的企業(ye) ，可以實施股權和分紅激勵麽(me) ?

　　答：為(wei) 支持和鼓勵初創型國有科技型企業(ye) 開展股權和分紅激勵，《辦法》放寬了實施激勵的時間限製。對成立不滿3年的企業(ye) ，可采取股權出售、股權期權和項目收益分紅等激勵方式，相關(guan) 指標以實際經營年限計算;但不得采取股權獎勵和崗位分紅的激勵方式。

　　15.對於(yu) 轉製院所企業(ye) ，《辦法》第六條“近3年”的指標是從(cong) 轉製為(wei) 企業(ye) 時開始算還是從(cong) 院所設立時開始算?

　　答：根據《國務院辦公廳轉發科技部等部門關(guan) 於(yu) 深化科研機構管理體(ti) 製改革實施意見的通知》(國辦發〔2000〕38號)有關(guan) 要求，由事業(ye) 單位轉製為(wei) 企業(ye) 的技術開發類科研機構，實施激勵時涉及的“近3年”指標是從(cong) 轉製成為(wei) 企業(ye) 作為(wei) 初始時點開始計算的。如果轉製為(wei) 企業(ye) 的時間不滿3年，按照《辦法》要求，不得采取股權獎勵和崗位分紅的激勵方式。

　　16.集團和子公司作為(wei) 獨立公司法人均符合激勵條件，在實施激勵時，激勵所需財務指標是否能剔除各自的子公司?

　　答：《辦法》第二章實施條件中規定的財務指標，按經中介機構依法審計的企業(ye) 年度財務會(hui) 計報告有關(guan) 數據計算確認。集團公司或子公司在實施激勵時，企業(ye) 年度財務會(hui) 計報告是指本企業(ye) 合並財務報告，包括各自子公司的數據。

　　17.大、中、小、微型國有科技型企業(ye) 是否均可依據《辦法》實施股權激勵?

　　答：根據《辦法》規定，股權激勵包括股權出售、股權獎勵和股權期權三種方式，大、中型國有科技型企業(ye) 可以采取股權出售、股權獎勵的激勵方式，不得采取股權期權的激勵方式。企業(ye) 的類型劃分標準，按照國家統計局《關(guan) 於(yu) 印發統計上大中小微型企業(ye) 劃分辦法的通知》(國統字〔2011〕75號)等有關(guan) 規定執行。

　　18.符合條件的國有科技型企業(ye) 是否可以用持有的控股子公司股份對本企業(ye) 員工進行股權激勵?

　　答：根據《辦法》第三條規定，符合條件的國有科技型企業(ye) 開展股權激勵，應以本企業(ye) 股權為(wei) 標的，不得用持有的控股子公司股份對本企業(ye) 員工進行股權激勵。

　　19.股權出售是否需要進場交易?

　　答：根據《辦法》第十一條規定，企業(ye) 實施股權出售，應按不低於(yu) 資產(chan) 評估結果的價(jia) 格，以協議方式將企業(ye) 股權出售給激勵對象，股權出售不需要進場交易。

　　20.如何理解實施股權獎勵需“近3年稅後利潤累計形成的淨資產(chan) 增值額應當占近3年年初淨資產(chan) 總額的20%以上”?

　　答：根據《辦法》第十二條規定，“近3年稅後利潤累計形成的淨資產(chan) 增值額，是指激勵方案製定上年末賬麵淨資產(chan) 相對於(yu) 近3年首年初賬麵淨資產(chan) 的增加值，不包括財政及企業(ye) 股東(dong) 以各種方式投資或補助形成的淨資產(chan) 和已經向股東(dong) 分配的利潤”，近3年年初淨資產(chan) 總額是指近三年首年年初淨資產(chan) 總額。

　　舉(ju) 例說明如下：假設A企業(ye) 2017年度計劃實施股權獎勵，2014-2016年稅後利潤形成的淨資產(chan) 分別為(wei) 60萬(wan) 元、70萬(wan) 元、80萬(wan) 元，2014年年初淨資產(chan) 總額為(wei) 1000萬(wan) 元。淨資產(chan) 增值情況為(wei) ：210(60+70+80)>200(1000*20%)，故A企業(ye) 達到實施股權獎勵的財務指標要求。

　　21.獲得財政專(zhuan) 項補助資金的國有企業(ye) 是否可以實施股權和分紅激勵?

　　答：根據《辦法》第十二條規定“近3年稅後利潤累計形成的淨資產(chan) 增值額，不包括財政及企業(ye) 股東(dong) 以各種方式投資或補助形成的淨資產(chan) 和已經向股東(dong) 分配的利潤”。即國有企業(ye) 獲得財政專(zhuan) 項補助資金不影響企業(ye) 實施股權和分紅激勵，但在具體(ti) 計算“近3年稅後利潤累計形成的淨資產(chan) 增值額”有關(guan) 財務指標時，要扣除企業(ye) 獲得的財政專(zhuan) 項補助資金，即計算采用的指標必須是企業(ye) 通過自身經營發展實現盈利。

　　22.股權期權的行權日期有何硬性要求?

　　答：股權期權授權日與(yu) 獲授股權期權首次可行權日之間的間隔(即行權限製期)不得少於(yu) 1年，股權期權行權的有效期不得超過5年。流程如下：

　　23.股權激勵實施過程中涉及哪些稅收優(you) 惠政策?

　　答：根據財政部、稅務總局聯合印發的《關(guan) 於(yu) 完善股權激勵和技術入股有關(guan) 所得稅政策的通知》(財稅〔2016〕101號)，自2016年9月1日起，符合條件的非上市公司股票(權)期權、限製性股票和股權獎勵實行遞延納稅政策。員工在取得股權激勵時暫不納稅，遞延至股權轉讓時，按股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費後的差額和20%的稅率一次性繳納;上市公司股票期權、限製性股票和股權獎勵征稅政策維持不變，繳稅期限由6個(ge) 月放寬至12個(ge) 月。

　　24.如何理解第十九條“以實際出資額對應的股權參與(yu) 企業(ye) 利潤分配”?

　　答：激勵對象應以實際出資額對應的股權參與(yu) 企業(ye) 利潤分配，不能按應獲得的股權期權參與(yu) 企業(ye) 利潤分配，即分期繳納未出資部分不能參與(yu) 企業(ye) 利潤分配。

　　舉(ju) 例說明如下：假設激勵對象A獲得1%的股權期權激勵，並分期繳納出資額;本期利潤分配總額為(wei) 100萬(wan) 元;在激勵確定的時點，A共繳納總出資額的20%。則A應按照應獲得的激勵股權的20%參與(yu) 企業(ye) 利潤分配，獲得100萬(wan) 元*1%*20%=2000元。

　　25.如何理解第二十一條中“激勵對象可以采用直接或間接方式持有激勵股權”?

　　答：激勵對象可以采用直接持有激勵股權;也可以通過設立有限責任公司或合夥(huo) 企業(ye) 持股平台，采用間接持股的方式持有激勵股權。需要注意的是，間接持股單位不得與(yu) 企業(ye) 存在同業(ye) 競爭(zheng) 關(guan) 係或發生關(guan) 聯交易。如下圖所示：

　　26.如何理解項目收益分紅的“約定”條款?

　　答：《辦法》項目收益分紅激勵與(yu) 《中華人民共和國促進科技成果轉化法》相關(guan) 規定一致。國有科技型企業(ye) 有規定或與(yu) 重要技術人員有約定的，按規定或約定的方式、數額和時限執行。沒有約定的，按《辦法》第二十三條執行。

　　27.在實施崗位分紅激勵時，如何準確把握《辦法》第二十六條、第二十七條中關(guan) 於(yu) “崗位”的要求?

　　答:崗位分紅是以企業(ye) 經營收益為(wei) 標的，按照崗位在科技成果產(chan) 業(ye) 化中的重要性和貢獻確定分紅標準，因崗而獎。企業(ye) 關(guan) 鍵技術人員和管理人員崗位調整後，自離崗當年起，不再享有原崗位分紅權，以前年度已獲得的崗位分紅不再退還。

　　28.如何理解崗位分紅實施中的財務指標要求?

　　答：根據《辦法》第二十七條規定，企業(ye) 實施崗位分紅，除滿足本辦法第六條規定外，近3年稅後利潤累計形成的淨資產(chan) 增值額應當占企業(ye) 近3年年初淨資產(chan) 總額的10%以上，且實施激勵當年年初未分配利潤為(wei) 正數。

　　舉(ju) 例說明如下：在滿足《辦法》前置條件基礎上，假設A企業(ye) 2017年度實施崗位分紅，2014-2016年稅後利潤形成的淨資產(chan) 增值額分別為(wei) 100萬(wan) 元、120萬(wan) 元、140萬(wan) 元，且2014年年初淨資產(chan) 總額為(wei) 1000萬(wan) 元，2017年年初未分配利潤為(wei) 160萬(wan) 元。由於(yu) 36%〔(100+120+140)/1000〕>10%,且160>0，故A企業(ye) 達到實施崗位分紅的財務指標要求。

　　29.如何理解“激勵對象獲得的崗位分紅所得不高於(yu) 其薪酬總額的2/3”，薪酬基數如何計算?

　　答：根據《辦法》第二十七條規定，激勵對象獲得的崗位分紅所得不高於(yu) 其薪酬總額的2/3。這裏的薪酬總額不包括激勵對象獲得的年度崗位分紅所得。

　　舉(ju) 例說明如下：假設激勵對象的年薪酬總額為(wei) 60萬(wan) 元，則年度崗位分紅最多不超過60萬(wan) 元*2/3=40萬(wan) 元。

　　30.在實施崗位分紅激勵過程中，某一年度未達到年度考核要求，是否可以當年暫停分紅激勵，待下一年度達到考核要求後繼續實施?

　　答：根據《辦法》第二十八條規定，企業(ye) 業(ye) 績未達到年度考核要求的，應當終止激勵方案的實施，該崗位分紅激勵方案同時終止，以前年度已經發放的崗位分紅無需退回。下一年度即使企業(ye) 達到考核要求，也不可以重新啟動原崗位分紅激勵，而應重新申報新的崗位分紅激勵方案。

　　企業(ye) 業(ye) 績達到年度考核要求、某些激勵對象未達到年度考核要求的，則企業(ye) 崗位分紅激勵方案仍有效，整體(ti) 激勵方案仍可實施，達到年度考核要求的激勵對象可依規獲得崗位分紅，未達到年度考核要求的個(ge) 人，則應按約定的條款扣減、暫緩或停止其分紅激勵。

　　31.企業(ye) 實施股權和分紅激勵，如何進行會(hui) 計處理?

　　答：企業(ye) 實施股權和分紅激勵，應當按照《企業(ye) 財務通則》(財政部令第41號)和國家統一會(hui) 計製度的規定，規範財務管理和會(hui) 計核算。如，企業(ye) 實施項目收益分紅，應當按照具體(ti) 項目實施財務管理、獨立核算，反映具體(ti) 項目收益分紅情況。又如，企業(ye) 實施分紅激勵所需支出計入工資總額，但不受當年本單位工資總額限製、不納入本單位工資總額基數，不作為(wei) 企業(ye) 職工教育經費、工會(hui) 經費、社會(hui) 保險費、補充養(yang) 老及補充醫療保險費、住房公積金等的計提依據。

　　四、激勵方案管理

　　32.企業(ye) 實施激勵的具體(ti) 流程是?

　　答：符合條件的國有科技型企業(ye) 實施股權或分紅激勵的流程如下圖：

　　企業(ye) 內(nei) 部決(jue) 策機構(即總經理班子或者董事會(hui) )負責擬訂企業(ye) 股權和分紅激勵方案，並應當通過職工代表大會(hui) 或者其他形式充分聽取職工的意見和建議。

　　審核單位是指履行出資人職責或國有資產(chan) 監管職責的部門、機構、企業(ye) 。即中央企業(ye) 集團公司相關(guan) 材料報履行出資人職責的部門或機構批準;中央企業(ye) 集團公司所屬子企業(ye) ，相關(guan) 材料報中央企業(ye) 集團公司批準;履行出資人職責的國有資本投資、運營公司所屬子企業(ye) ，相關(guan) 材料報國有資本投資、運營公司批準;中央部門及事業(ye) 單位所屬企業(ye) ，按國有資產(chan) 管理權屬，相關(guan) 材料報中央主管部門或機構批準;地方國有企業(ye) 相關(guan) 材料，按現行國有資產(chan) 管理體(ti) 製，報同級履行國有資產(chan) 監管職責的部門或機構批準。

　　33.審核單位的主要職責有哪些?

　　答：《辦法》第三十五條、第三十七條、第三十八條、第四十一條、第四十二條均對審核單位的職責作出規定。主要如下圖所示：

　　34.出現特殊情形，需要調整或終止實施激勵方案時，企業(ye) 應如何操作?

　　答：根據《辦法》第四十一條規定，因出現特殊情形需要調整激勵方案的，企業(ye) 應當重新履行內(nei) 部審議和外部審核的程序。需要終止實施激勵的，企業(ye) 內(nei) 部決(jue) 策機構應當向審核單位報告並向股東(dong) (大)會(hui) 說明情況。

　　35.《辦法》與(yu) 之前的激勵文件如何有效銜接?

　　答：《辦法》自2016年3月1日起施行。企業(ye) 依據《財政部 科技部關(guan) 於(yu) 印發<中關(guan) 村國家自主創新示範區企業(ye) 股權和分紅激勵實施方法>的通知》(財企〔2010〕8號)、《財政部 科技部關(guan) 於(yu) <中關(guan) 村國家自主創新示範區企業(ye) 股權和分紅激勵實施辦法>的補充通知》(財企〔2011〕1號)製定並正在實施的激勵方案，可繼續執行。實施期滿後，統一按《辦法》執行。