[拋開部門本位主義(yi) ，加強頂層設計，才能切實推進國家金融治理體(ti) 係和治理能力的現代化。縱觀當前金融業(ye) 的矛盾與(yu) 問題，建議從(cong) 以下四大問題入手，全麵規劃和設計金融體(ti) 係和監管製度]

　　當前金融亂(luan) 象頻生，局部金融風險頻發，金融監管風暴頻繁，金融業(ye) 的改革與(yu) 發展，牽動著各方神經。麵對如此錯綜複雜的形勢，加快金融業(ye) 改革已迫在眉睫。回顧過往，拋開部門本位主義(yi) ，加強頂層設計，才能切實推進國家金融治理體(ti) 係和治理能力的現代化。縱觀當前金融業(ye) 的矛盾與(yu) 問題，建議從(cong) 以下四大問題入手，全麵規劃和設計金融體(ti) 係和監管製度。

　　金融監管目標問題

　　近現代金融發展史，也是一部金融危機史，每一次危機，都使政府對金融監管的目標有了更加深刻的認識。

　　改革開放以來，我國金融監管基本上是雙目標：金融穩定與(yu) 金融發展。金融穩定是國際慣例和共識，金融發展則是我國作為(wei) 後發展國家特殊的國情需要。圍繞著雙目標，各金融監管機構在不同時期各有側(ce) 重，特別是維護金融穩定，不管是在立法立規上，還是機構設置上都予以了重點鋪陳。

　　然而，近年來，隨著居民財富的積累，銀行、證券和保險業(ye) 機構紛紛下大氣力挺進到針對個(ge) 人財富管理的爭(zheng) 奪中，以股票、債(zhai) 券、基金、私募股權等基礎金融產(chan) 品為(wei) 標的，加上互聯網金融助力，個(ge) 人麵對強勢的金融機構和複雜的金融產(chan) 品，往往淪為(wei) 非法集資、金融詐騙、違規理財的受害者，並引發局部金融風險。目前中國人均GDP已接近8000美元，預計到2020年突破1萬(wan) 美元，家庭和個(ge) 人將有更大比例的財富從(cong) 存款和房地產(chan) 轉向複雜多樣的金融產(chan) 品，對消費者的金融保護將越發突顯。

　　借鑒國際經驗，著眼於(yu) 金融業(ye) 發展趨勢，應將維護個(ge) 人與(yu) 金融機構間的公平交易、防範金融欺詐，作為(wei) 金融監管目標的第三極，構建穩定、發展和公平交易的三元目標，唯此才能在金融立法、金融機構設置和金融市場秩序維護上，做出具有前瞻性的體(ti) 製和製度安排。

　　金融監管體(ti) 製問題

　　2015年春夏之交的A股市場暴跌，將中國分業(ye) 監管的痛點進行了全方位曝光，“鐵路警察”各管一段式的監管，既不能總攬金融市場的全貌，也不能適應洶湧擴張的混業(ye) 經營現實。綜合而言，當前以機構主體(ti) 為(wei) 監管邊界的分業(ye) 體(ti) 製有以下弊端：

　　一是監整套利。以近些年急劇膨脹的資產(chan) 管理業(ye) 務為(wei) 例，銀監會(hui) 、證監會(hui) 和保監會(hui) 針對實質相同或一致的業(ye) 務，在合格投資者人數、投資門檻、募集方式、風險資本、投資範圍等方麵，標準不一，約束不同，導致市場參與(yu) 者廣泛借道監管偏鬆的機構或設計多層嵌套的產(chan) 品實現跨部門、跨市場、跨機構套利。

　　二是監管真空。近年來，互聯網金融、金融控股公司、資產(chan) 證券化和私人財富管理四大新生事物強勢挺進中國金融業(ye) ，四大新金融、新業(ye) 態都橫跨銀行業(ye) 、證券業(ye) 和保險業(ye) ，麵對如此混業(ye) 態勢，銀、證、保三會(hui) 心態複雜，想管又怕管不好，最後的集體(ti) 選擇是紮好自己邊界籬笆，而不管交叉空白地帶。由於(yu) 監管空白，導致新金融野蠻生長，局部風險頻發。

　　三是監管盲區。現在對於(yu) 2015年A股巨挫的一個(ge) 共識是：場外資金利用銀監會(hui) 、證監會(hui) 、保監會(hui) 的各自規則，打通了監管壁壘，而監管部門又都是信息孤島，沒有一個(ge) 監管部門能夠全流程、全鏈條地掌握入市資金的來源與(yu) 集聚動態。這種監管盲區在“一行三會(hui) ”以及外匯局之間的業(ye) 務接頭地帶大量存在。

　　四是監管逆勢。上世紀80年代以來，英、德、法、日等主要經濟體(ti) 全麵走向混業(ye) 經營與(yu) 混業(ye) 監管，1999年美國克林頓政府頒布《金融服務現代化法案》，全麵結束對混業(ye) 經營的限製。而當主要經濟大國從(cong) 分業(ye) 轉向混業(ye) 時，我國卻於(yu) 1992年、1998年和2003年相繼成立證監會(hui) 、保監會(hui) 和銀監會(hui) 。隨著金融深化，分業(ye) 經營與(yu) 分業(ye) 監管已不合時宜。

　　五是割裂市場。建設統一大市場一直是我國市場化改革的重要目標和方向。然而，分業(ye) 監管體(ti) 製把分機構監管自動延伸為(wei) 分市場監管，規則競爭(zheng) 、審批競爭(zheng) ，但又不互聯互通。

　　針對分業(ye) 監管的不足，國內(nei) 各界進行了廣泛討論。對此，筆者建議在體(ti) 製改革設計上明確遵循以下三個(ge) 原則：一是權力製衡原則，不允許任何一家監管機構權力過大;二是混業(ye) 監管原則，混業(ye) 經營是大勢所趨，監管體(ti) 製需要順應發展趨勢;三是金融生產(chan) 者和金融消費者雙保護原則，保護金融生產(chan) 者穩定經營，保護金融消費者公平參與(yu) 交易。

　　依據上述原則，在充分考慮中國國情和借鑒次貸危機後各國金融監管體(ti) 製改革後，可供選擇的改革方案如下：

　　一是充實央行兩(liang) 項職能，即宏觀審慎管理職能、金融信息統計職能。為(wei) 此，在央行內(nei) 部增設金融宏觀審慎管理局，專(zhuan) 司係統性金融風險的識別、分析、監測與(yu) 應對預案，製定逆周期資本、行業(ye) 資本等宏觀審慎監管工具指標等;充實金融信息統計職能，明確所有金融監管部門、金融機構、金融市場都有向央行報送金融信息的義(yi) 務，明確央行統一製定金融行業(ye) 的統計標準，明確央行是國家金融信息的統計歸口部門。

　　二是合並“三會(hui) ”為(wei) “二會(hui) ”，即調整合並銀監會(hui) 、證監會(hui) 、保監會(hui) ，成立中國金融業(ye) 監督管理委員會(hui) 和中國金融消費者保護委員會(hui) 。金融業(ye) 監督管理委員會(hui) 監管範圍涵蓋所有金融機構和所有場內(nei) 外、本外幣金融市場。可按五大板塊設置業(ye) 務司局，即係統重要性金控集團監管板塊、銀行業(ye) 監管板塊、證券業(ye) 板塊、保險業(ye) 板塊、金融市場板塊。金融業(ye) 消費者保護委員會(hui) 監管範圍涵蓋所有與(yu) 消費者發生的金融業(ye) 務，包括存貸款、銀行卡、支付、理財等，都同時接受消費者保護委員會(hui) 的功能性監管。將現行“一行三會(hui) ”內(nei) 部的消費者保護局、銀監會(hui) 打擊非法集資局等並入，從(cong) 保護金融消費者公平交易、財產(chan) 安全、自主選擇、受教知情等權益出發，分清職責，並將信用評級機構和個(ge) 人財富管理規劃谘詢服務納入監管範圍，成立金融消費者協會(hui) 和財富管理行業(ye) 協會(hui) 。

　　金融法律問題

　　金融法律是金融製度的載體(ti) 和保證。金融製度先進與(yu) 否與(yu) 金融立法密切相關(guan) ，所謂國家金融治理體(ti) 係的現代化實質是金融法律的現代化。目前我國金融法律主要存在四大問題：

　　一是法律線條粗獷。即使將國務院製定的法規計入，我國金融法律法規與(yu) 美、日、德等金融發達國家相比，仍十分有限，至今期貨、外匯、金融衍生品等基礎性法律我國尚未製定。

　　二是法律法規內(nei) 容不細致，實踐操作性不強。很多法律法規變成了監管部門的基本法，再由各部門製定規範性文件，法律法規才能落地。

　　三是立法過多體(ti) 現監管部門的意誌。由於(yu) 金融業(ye) 的複雜性和專(zhuan) 業(ye) 性，立法部門在權力邊界、法條表述粗細等方麵常常擺脫不了監管部門的影響，甚至淪為(wei) 權力法律化的工具。

　　四是法律更新遲緩。由於(yu) 我國經濟金融發展快等原因，法律法規常常顯著滯後於(yu) 金融發展現實，其結果要麽(me) 是抑製金融創新與(yu) 發展，要麽(me) 是市場參與(yu) 者不斷試探或挑戰法律與(yu) 監管的底線。

　　解決(jue) 金融法律問題需要納入到國家治理體(ti) 係和治理能力的高度予以統籌考慮，包括立法機構人才的職業(ye) 化、專(zhuan) 業(ye) 化等。當前為(wei) 規範混業(ye) 經營，亟待優(you) 先解決(jue) 《證券法》和《信托法》的修訂與(yu) 完善。

　　目前《證券法》修改在即，發展多層次資本市場、加強投資者保護等都為(wei) 修法之必要，但更為(wei) 迫切的是擴展“證券”的定義(yi) 。近年來所謂的混業(ye) 經營，除了金融機構跨部門持牌、跨行業(ye) 經營外，更重要的是跨市場投融資，銀行、信托公司、證券公司、公募基金子公司、私募基金、保險資產(chan) 管理公司等圍繞理財業(ye) 務，突入對方市場，開展全麵競爭(zheng) 。業(ye) 務類似，但依據的監管規則卻不同，導致監管套利盛行。

　　2017年我國《證券法》的修訂正在加快進行中，建議為(wei) 混業(ye) 經營、混業(ye) 監管奠定法理基礎，至少將各類資產(chan) 管理集合資金計劃列入“證券”定義(yi) 。

　　《信托法》是另一部管理混業(ye) 經營的基本大法，特別是在大陸法係國家。2001年10月我國《信托法》正式實施。目前《信托法》在內(nei) 容和實踐上麵臨(lin) 幾大問題：一是將《信托法》狹義(yi) 地局限為(wei) 信托公司法，二是束之高閣，法院判例少，證監會(hui) 、保監會(hui) 怕引入《信托法》而踩了銀監會(hui) 的“腳”，選擇視而不見，三是內(nei) 容不適應金融業(ye) 發展變化。

　　從(cong) 國外經驗看，《信托法》規範的是財富管理製度，而不是一類公司業(ye) 務，更沒有信托公司這種類型金融機構，各國通過《信托法》將“受人之托，代人理財”各方當事人的權責利進行了法律規範，尤其是對信托財產(chan) 的隔離、受托人的義(yi) 務進行了細致明確。當前我國財富管理市場亂(luan) 象叢(cong) 生，根本原因是《信托法》虛弱、虛置。

　　因此，建議盡快啟動《信托法》修改，將目前銀監會(hui) 、證監會(hui) 和保監會(hui) 管理的各類資產(chan) 管理業(ye) 務全部納入《信托法》的規範之下。著重完善信托登記製度、信托稅收製度、委托人忠義(yi) 製度、公益信托製度等。

　　國有金融問題

　　目前，在國民經濟各行業(ye) 中，無論是規模占比，還是影響力，國有經濟在金融業(ye) 中的統領地位都是第一的，而在金融業(ye) 中，銀行業(ye) 的國有經濟成分尤為(wei) 突出，總資產(chan) 占比超過60%。

　　國有經濟占據金融業(ye) 主導地位有利於(yu) 宏觀調控，有利於(yu) 維護金融穩定，有利於(yu) 化解局部金融風險，有利於(yu) 配合國家重大經濟戰略部署。然而，在獲得上述優(you) 勢的同時，也產(chan) 生了很多問題，集中可歸結為(wei) 低效率。由於(yu) 國有經濟銀行在法人治理結構上存在著難以克服的缺陷，導致其在資金投向上偏好國有經濟、在經營風格上過於(yu) 強調穩健，在考核機製上缺乏長效激勵，其結果是銀行將大量低成本資金投向低效的國有企業(ye) 、地方政府融資平台。

　　這些年融資難、融資貴主要體(ti) 現在民營企業(ye) ，資產(chan) 管理市場上混亂(luan) 的通道業(ye) 務和嵌套業(ye) 務，其根源也是民營企業(ye) 通過正規渠道難以獲得低成本資金。

　　過去的改革實踐證明政企分開、政資分開並不能解決(jue) 國企效率低下問題，說到底，國企本質上是政府對資源的直接配置。國有大銀行之所以能從(cong) 十幾年前“技術上破產(chan) ”的境地走向今天的世界性金融巨頭，成功的秘訣是：政府剝離不良資產(chan) +政府注資+政府傾(qing) 斜上市融資+政府長期高利差保護，政府的扶持發揮了主要作用，市場化能力有限。為(wei) 此，建議按照十八屆三中全會(hui) 關(guan) 於(yu) 積極發展混合所有製經濟和推動國企完善現代企業(ye) 製度的要求，銀行業(ye) 國有經濟改革需要加快步伐。

　　一是將幾家國有大銀行逐漸改造成國有資本占主導的混合所有製企業(ye) 。漸進、有序地將中投公司或匯金公司的注資通過市場化機製和手段置換為(wei) 民營資本，國有資本占比降至50%以下、控股權以上的第一大股東(dong) 。

　　二是將中、農(nong) 、工、建、交、郵儲(chu) 六大銀行之外的國有股份製銀行改造成以民營資本為(wei) 主、國有資本為(wei) 輔的混合所有製企業(ye) 。國有資本僅(jin) 是重要大股東(dong) ，不具有控股地位，更多表現為(wei) 戰略性財務持有者。

　　三是加快民間資本開設中小銀行的審核步伐。中小銀行的市場定位是吸收本地存款、向本地發放貸款，類似於(yu) 美國的社區銀行。政府對民間資本開設中小銀行的政策要透明、簡潔、便利化，門檻要求應僅(jin) 限於(yu) ：按照相對規範的股份製建立，產(chan) 權清晰;滿足資本充足率要求;參加存款保險體(ti) 係;市場定位明確。隻要發起成立的企業(ye) 符合上述要求，就應盡快批準從(cong) 事銀行業(ye) 。

　　四是深化國有大銀行企業(ye) 製度改革。建立職業(ye) 經理人製度，推行更加市場化的管理層選拔方式，銀行董事會(hui) 主席和銀行行長均應由董事會(hui) 選聘產(chan) 生。建立良性的管理層激勵，確保高級管理人員以股東(dong) 利益為(wei) 主要目標。在市場化選人用人的前提下，高管薪酬應完全市場化。

　　(作者係南開大學國際經濟研究所客座教授)