導讀

　　“十八屆三中全會(hui) 的文件，寫(xie) 得很好，有很多亮點。但是在執行當中，缺乏充分討論，在看法上存在一些分歧。已經出台的文件把管資本與(yu) 管企業(ye) 的概念、管理方式混雜在一起，監管機構除了管企業(ye) ，還要管資本，越管越寬、越管越細，使企業(ye) 不知所措。”

　　2016年12月6日午後，在北京東(dong) 二環附近的一個(ge) 公寓樓裏，多年研究國企改革的專(zhuan) 家，國務院發展研究中心研究員陳清泰先生接受了21世紀經濟報道記者(以下簡稱《21世紀》)的專(zhuan) 訪。

　　過往的國企改革曆程，他如數家珍，因而認識得更加深刻。對於(yu) 這輪“管資本”改革，他認為(wei) 應當追本溯源，追溯到從(cong) 《全民所有製工業(ye) 企業(ye) 法》到《公司法》所未完成的轉軌任務，而推進“管資本”改革，既是國有資產(chan) 實現形式的改變，也是遵循《公司法》規定，建立現代企業(ye) 製度的過程。

　　對於(yu) 當前的改革，他有所擔憂：“管資本”改革會(hui) 不會(hui) 變成了既管資本，又管企業(ye) ，結果比以前管得更多、更死?他認為(wei) ，公司的治理結構的要義(yi) 是維護股東(dong) 權益，應遵循國際通行基本的準則，不應當戴上所有製的標簽。

　　他認為(wei) ，“管資本”改革有一把鑰匙，就是加快推進頂層國有企業(ye) 公司化改製。

　　“這樣的情況難以為(wei) 繼”

　　《21世紀》：2000年之後，以央企為(wei) 代表的國企效益普遍好轉，許多央企也進入世界500強行列。國企似乎很強大，並不需要改革。那麽(me) ，為(wei) 什麽(me) 十八大前後會(hui) 出現比較強的國企改革呼聲?這輪國企改革的觸發點是什麽(me) ?

　　陳清泰：國企改革實際上已經幾起幾落，上世紀90年代，特別是1992年中央提出建立社會(hui) 主義(yi) 市場經濟體(ti) 製之後，國企改革被放在了非常突出的位置，政府也采取了很多改革措施：如，推進建立現代企業(ye) 製度試點、加快建設資本市場、減員增效、兼並重組、抓大放小、政策性破產(chan) ，以及優(you) 化資本結構、施行債(zhai) 轉股、三年脫困等。經曆那輪改革，國有企業(ye) 狀況有了改進，結構也有所優(you) 化。加入WTO之後國家迎來了新一輪經濟增長，國有企業(ye) 出現了十年的輝煌。

　　那個(ge) 時候中國經濟正處在經濟發展的追趕期，在政府主導的大規模投資中，國企發揮了重要作用，基礎原材料、基礎設施、基礎服務業(ye) 和製造業(ye) 等快速發展，以較短的時間走過追趕期。

　　到2011年左右，中國投資驅動高峰期結束，需要向創新驅動轉型。這個(ge) 時候政企不分、所有權與(yu) 經營權不分，政府授予國有企業(ye) 行政壟斷地位、把國有企業(ye) 當作調控經濟的工具、推動經濟增長的抓手，使國有企業(ye) 效率低下，缺乏創新動力，缺乏活力。由於(yu) 政企分開的問題始終未能解決(jue) ，國家對不同所有製企業(ye) 區別對待的政策不斷強化，每個(ge) 企業(ye) 頭上都有一個(ge) 所有製標簽，被分作體(ti) 製內(nei) 、體(ti) 製外，還有行政級別;在市場準入、獲得稀缺資源、銀行貸款，以及對政府話語權等諸多方麵都有很大差別，公平競爭(zheng) 的市場經濟體(ti) 製無法建立。經濟轉型、跨越中等收入陷阱必須調動各種所有製企業(ye) 的內(nei) 在動力，國有企業(ye) 被管得缺乏活力，民營經濟發展受到製度性阻礙的狀況必須改變，企業(ye) 改革成了經濟體(ti) 製轉型的焦點。

　　《21世紀》：2011年左右是一個(ge) 節點?

　　陳清泰：實際上，問題早已存在，隻是到經濟轉型時矛盾更加尖銳了。從(cong) 體(ti) 製來看，我們(men) 一直堅持“公有製為(wei) 主體(ti) ，國有經濟為(wei) 主導”，當非公經濟超過一半時是否就碰到了天花板?因此，是國進民退還是民進國退?爭(zheng) 論不斷。2003年的十六屆三中全會(hui) 《決(jue) 定》為(wei) 了改變這個(ge) 狀況，在文件中提了一句狠話，“允許非公有資本進入法律法規未禁入的基礎設施、 公用事業(ye) 及其他行業(ye) 和領域”，但是始終沒有做到。

　　後來國務院發了一個(ge) “非公36條”，沒解決(jue) 。不到五年，又發第二個(ge) “36條”，還是沒解決(jue) 。其間，國資部門高調宣布，國有經濟在七大行業(ye) 要保持絕對控製，九大行業(ye) 保持較強控製力。這種體(ti) 製下，市場經濟體(ti) 製怎麽(me) 建立?

　　《21世紀》：這背後深層次的體(ti) 製性問題是什麽(me) ?

　　陳清泰：是政府與(yu) 國有企業(ye) 的關(guan) 係。傳(chuan) 統國有資產(chan) 實現形式是實物形態的“國營企業(ye) ”，後來稱為(wei) 國有企業(ye) 。1987年出台了《全民所有製工業(ye) 企業(ye) 法》，以此規範國有企業(ye) 。1993 年頒布了《公司法》，為(wei) 國有資產(chan) 資本化、向公司製轉型創造了條件。至此，國有資產(chan) 可以有兩(liang) 種實現形式、國有資產(chan) 下可以有兩(liang) 種企業(ye) 製度、相應地政府有“管企業(ye) ”或“管資本”兩(liang) 種管理方式。

　　客觀地講政企不分、所有權與(yu) 經營權不分這些體(ti) 製性問題幾十年得不到解決(jue) ，不是黨(dang) 和政府不重視，不是政策出得少和文件寫(xie) 得不到位，本質的問題是用政府的行政理念、行政辦法管理進入市場的企業(ye) ，這種製度安排的本身與(yu) 市場經濟不能相容。實踐證明，政策性調整改變不了體(ti) 製性缺陷。

　　企業(ye) 法的立意是政企不分，企業(ye) 法的主張就是政府管企業(ye) ，這都是法定的。公司法主張的則是公司的獨立地位和自我治理。因此，國有企業(ye) 的“轉製”就是由企業(ye) 法規範轉向由公司法調節;政府要擺脫“管企業(ye) ”的糾結，就要落實管資本為(wei) 主，推進頂層國有企業(ye) 的整體(ti) 改製，從(cong) 企業(ye) 法變軌到公司法。

　　要正確地理解“管資本為(wei) 主”

　　《21世紀》：這輪國資改革提出了“管資本”的改革方向，你也曾提出這方麵的建議，“管資本為(wei) 主”和過去有什麽(me) 不一樣?

　　陳清泰：十八屆三中全會(hui) 提出“管資本為(wei) 主”，是國企改革理論政策的重要突破。它將從(cong) 根本上理順長期困擾我們(men) 的政府、市場和企業(ye) 的關(guan) 係，化解體(ti) 製轉軌中的諸多矛盾。

　　管資本就是改革經營性國有資產(chan) 的實現形式，由實物形態的國有企業(ye) ，轉向價(jia) 值形態、可進入市場運作的國有資本。管資本可以實現三大目標：一是頂層國有企業(ye) 進行整體(ti) 的公司製改製，國家從(cong) 擁有企業(ye) 轉向擁有資本(股權)，並委托專(zhuan) 業(ye) 投資運營機構持有和運作。這就隔離了政府與(yu) 企業(ye) 直接的產(chan) 權關(guan) 係，從(cong) 體(ti) 製上為(wei) 政企分開、建立現代企業(ye) 製度奠定了基礎。二是國有資產(chan) 資本化、證券化後，國有投資運營機構的所有權與(yu) 企業(ye) 法人財產(chan) 權分離，這就解脫了國有資本與(yu) 特定企業(ye) 的捆綁關(guan) 係。企業(ye) 自主決(jue) 策做強做大、國有資本追求投資收益有進有退地流動。由此構成相關(guan) 但不受約束的兩(liang) 個(ge) 自由度。資本的流動性將釋放出巨大的活力和效率。三是政府在管資本不管企業(ye) 的體(ti) 製下，可以站到超脫地位，正確處理與(yu) 市場的關(guan) 係。

　　資本化的重要意義(yi) 在於(yu) ，它將從(cong) 根本上理順長期困擾我們(men) 的政府、市場和企業(ye) 的關(guan) 係，化解體(ti) 製轉軌中的諸多矛盾。國有資本的預期效能主要通過市場而不是行政力量來實現，這就使國有資本具有“親(qin) 市場性”，從(cong) 而保障我國在保持較大份額國有經濟的情況下，“使市場在資源配置中起決(jue) 定性作用”

　　《21世紀》：但是這幾年在落實中似乎並不是太好，為(wei) 什麽(me) ?

　　陳清泰：十八屆三中全會(hui) 的文件，寫(xie) 得很好，有很多亮點。但是在執行當中，缺乏充分討論，在看法上存在一些分歧。已經出台的文件把管資本與(yu) 管企業(ye) 的概念、管理方式混雜在一起，監管機構除了管企業(ye) ，還要管資本，越管越寬、越管越細，使企業(ye) 不知所措。

　　一種理解認為(wei) ，“管資本”是指國家——監管機構直接監管的對象由“企業(ye) ”轉變為(wei) “資本”。實現這個(ge) 轉變必要的前提是國有資產(chan) 實現形式要由實物形態的“企業(ye) ”，轉換成價(jia) 值形態的“資本”。否則就沒有“資本”這個(ge) 對象可供監管。

　　例如，銀行業(ye) 本世紀初通過整體(ti) 改製上市實現了國有資產(chan) 的資本化——證券化。但在產(chan) 業(ye) 領域這一過程尚未啟動。至今，國資監管機構直接麵對的主體(ti) 依然是實物形態的國有企業(ye) 。

　　隨著國有資產(chan) 實現形式的資本化，監管部門應聚焦對資本--國有資本投資運營機構的監管。通過投資運營機構的隔離，監管機構與(yu) 實體(ti) 企業(ye) 將不再有直接的產(chan) 權關(guan) 係，也無權穿越投資運營機構幹預其投資的公司。監管機構不管企業(ye) ，政企分開將順理成章。

　　對“管資本為(wei) 主”還有另一種理解。那就是不太理會(hui) 頂層國有企業(ye) 的整體(ti) 改製，以及監管對象向資本的轉變。認為(wei) 管資本為(wei) 主，是在繼續強化對未轉製企業(ye) 監管的同時，還要把監管擴張到這些企業(ye) 可以運作的“資本”，包括重點管好這些企業(ye) 的“國有資本布局”等。這種理解的要點是監管機構繼續管企業(ye) 的體(ti) 製和機製不變並不斷強化。帶來的結果是長期困擾我們(men) 的那些體(ti) 製性問題無法解決(jue) ，將繼續在“一管就死、一放就亂(luan) ”中兜圈子。

　　《21世紀》：你一直在提頂層國有企業(ye) 公司改製的問題。

　　陳清泰：中央提出的“管資本為(wei) 主”引起了大家的高度關(guan) 注。但向管資本為(wei) 主轉型不是立即可以實現的，需要創造必要的條件。比如“資本”作為(wei) 管理對象，在哪裏?需要從(cong) 頂層國有企業(ye) 轉製而來。也就是將頂層國有企業(ye) 進行公司製改製，使國家投入公司的淨資產(chan) 轉化為(wei) 資本，即股權，並由受托的投資運營公司或社保基金持有。這一過程就是國有資產(chan) 實現形式的轉換、是企業(ye) 製度的替代、是企業(ye) 作為(wei) 市場主體(ti) “屬性”的變遷，也是政府管理方式的轉型。

　　“轉製”涉及頂層大型企業(ye) 的業(ye) 務重組、國有資本投資運營公司的設立、國有股權向社保基金的劃撥等重大調整，需要出資人機構聽取企業(ye) 和部門意見，從(cong) 國家發展戰略出發統籌規劃，一個(ge) 一個(ge) 審慎操作。

　　《21世紀》：如何設計一套“管資本”的體(ti) 製?

　　陳清泰：國有資本最終所有權人是國家，但是，政府代表國家管理進入市場的國有資本這仍是一項挑戰。為(wei) 保證不影響市場配置資源的作用，需要建立一套有效的委托代理體(ti) 製。委托代理體(ti) 製包括各自獨立又密切相關(guan) 的管理、監督和運營三個(ge) 方麵，組織管理框架可設計為(wei) 三層次：

　　第一層是國家所有權管理，屬於(yu) 公共管理職能。基於(yu) 我國國有資本規模之大、對經濟社會(hui) 影響之廣，可考慮在中央和地方政府分別設立非常設的“國有資本管理委員會(hui) ”，由政府主要領導擔任主任。其職責包括建立國有資本資產(chan) 負債(zhai) 總表，推動國有產(chan) 權立法;製定國家所有權政策、決(jue) 定國有資本重大調整，直接批準設立某些國有資本投資運營公司;審定國有資本經營預算，統籌國有資本收益分配;就年度國有資本的狀況、損益，經營預算和收益分配向人民代表大會(hui) 報告、接受監督，並獲得批準。

　　第二層是履行出資人職責的監管機構。推進頂層國企整體(ti) 改製，受托組建投資運營公司，並代表國家對其行使股東(dong) 權能;對國有資本運作合規性、資產(chan) 狀況和運作效率等進行評估和監督。

　　第三層是國有資本運營。設立若幹國有資本投資運營機構，在市場中獨立運作，對其投資的公司集中統一行使所有權，投資收益上繳，接受出資人機構的監督。

　　政府和監管機構管資本就管到投資運營公司，不再向下延伸。

　　《21世紀》：它總是忍不住把手往下伸，有什麽(me) 辦法可以改變這種狀況呢?

　　陳清泰：從(cong) 根本上講要靠公司法。投資運營公司控股或持股的混合所有製公司與(yu) 國資監管機構沒有直接產(chan) 權關(guan) 係，已經沒有直接幹預的法律依據。政府有關(guan) 部門應嚴(yan) 格依法辦事。

　　《21世紀》：“管資本為(wei) 主”，“為(wei) 主”是什麽(me) 意思?

　　陳清泰：十八屆三中全會(hui) 提出“管資本為(wei) 主”，就是說不應排除政府仍直接管理企業(ye) 。這符合現階段的國情。在競爭(zheng) 性領域必須政企分開，保障企業(ye) 獨立、平等地參與(yu) 競爭(zheng) ;保障政府占到超脫地位監管市場，公平對待各類企業(ye) 。因此在競爭(zheng) 性領域的國有資產(chan) 應逐步盡數由管企業(ye) 轉變為(wei) 管資本，並以平等的身份在市場中運作。

　　對某些戰略性和市場失靈領域的國有企業(ye) ，政府需要對其保持控製力。這些領域基本不存在競爭(zheng) ，如何管理對市場不會(hui) 產(chan) 生大的影響。政府對這類企業(ye) 的管理可以有兩(liang) 種選擇，一是政府繼續直接管理企業(ye) ;二是通過國有資本投資公司控股目標企業(ye) 。

　　《21世紀》：進行全麵的頂層國企公司化改製，你認為(wei) 這需要多長時間?

　　陳清泰：開頭難一些，因為(wei) 要建立體(ti) 製框架、積累經驗，之後就會(hui) 快一些。我看有五年或許八年就差不多了。

　　“公司治理結構有一些通行的國際規則”

　　《21世紀》：國企改革有很多問題，提了許多年，現在還在提，比如建立現代企業(ye) 製度。

　　陳清泰：是的， 1993年，黨(dang) 的十四屆三中全會(hui) 極其深刻地指出，“以公有製為(wei) 主體(ti) 的現代企業(ye) 製度是社會(hui) 主義(yi) 市場經濟的基礎”;“產(chan) 權清晰，權責明確，政企分開，管理科學”的現代企業(ye) 製度是國有企業(ye) 改革的方向。現在看來，這個(ge) 提法仍不落後。

　　時間已經過去20多年，現代企業(ye) 製度的如上特征在企業(ye) 中尚未普遍、完整體(ti) 現，導致一些企業(ye) 市場主體(ti) 地位尚未真正確立，現代企業(ye) 製度還不健全，政企不分、政資不分依然存在，國有資產(chan) 監管還存在越位、缺位、錯位現象等基本問題還在困擾著我們(men) 。

　　今天很多糾結和爭(zheng) 論的一個(ge) 原因就是後來對建立現代企業(ye) 製度的初衷缺乏理解，主要精力放在了如何管企業(ye) 、如何用政府力量推動做大做強，輕視了企業(ye) 製度轉型的重要性，頂層國有企業(ye) 的整體(ti) 轉製一直未能實質性進行。

　　現在提出了一個(ge) “現代國有企業(ye) 製度”。如果僅(jin) 指國有獨資企業(ye) ，無可非議。但用在國有資本投資運營公司持股的公司，就不妥當了。企業(ye) 就是企業(ye) ，應當讓他回歸本位，是個(ge) 以盈利為(wei) 目的的市場組織。公司的股權結構是動態變化的，按公司法規範最重要，再給他帶上所有製的標簽沒有必要，也不應當。

　　《21世紀》：也就是說，現在對公司治理結構還有一些爭(zheng) 論?

　　陳清泰：企業(ye) 製度說到底是有怎樣的治理結構。這直接影響投資者權益的保障程度、決(jue) 定投資者的信心、企業(ye) 的融資成本和企業(ye) 在市場上的可信度。

　　公司治理的要義(yi) 是維護股東(dong) 權益，特別是小股東(dong) 權益。基於(yu) 如上的“要義(yi) ”，盡管各個(ge) 國家公司法的條文有差別，但公司治理機製總體(ti) 上是相通的。這就使OECD於(yu) 2004年頒布了一份被相關(guan) 國家認可的《公司治理的準則》。2015年中國參與(yu) 了經20國集團峰會(hui) 通過的《公司治理原則》的製定。這些準則和原則總結了各個(ge) 國家的經驗，經過提煉，歸納出了若幹原則。為(wei) 什麽(me) OECD\20國集團如此關(guan) 注“公司治理”?就是為(wei) 適應經濟全球化情況下降低交易成本，促進企業(ye) 全球融資、跨國投資、跨境並購和全球資本流動。中國企業(ye) 的國際化程度已經很高，國際廣泛認可的公司治理結構對我們(men) 有重要的借鑒意義(yi) 。如果我們(men) 的公司治理結構很特殊，特殊到與(yu) 國際認可的原則相衝(chong) 突，那麽(me) 將給我國企業(ye) 走出去帶來很大的困難。