中國政府網24日刊登《國務院關(guan) 於(yu) 促進企業(ye) 兼並重組的意見》(以下簡稱《意見》)，提出要減少企業(ye) 兼並重組相關(guan) 行政審批，允許符合條件的企業(ye) 發行優(you) 先股、定向發行可轉換債(zhai) 券作為(wei) 兼並重組支付方式，並在財稅政策上予以支持。

　　接受《經濟參考報》采訪的業(ye) 內(nei) 專(zhuan) 家認為(wei) ，本次《意見》進一步明確了政府在兼並重組中的角色定位，突出了市場機製尤其是資本市場在推進企業(ye) 兼並重組、優(you) 化資源配置方麵的功能。

　　痼疾兼並重組：審批多、融資難、負擔重

　　《意見》提出，兼並重組是企業(ye) 加強資源整合、實現快速發展、提高競爭(zheng) 力的有效措施，是化解產(chan) 能嚴(yan) 重過剩矛盾、調整優(you) 化產(chan) 業(ye) 結構、提高發展質量效益的重要途徑。近年來，我國企業(ye) 兼並重組步伐加快，但仍麵臨(lin) 審批多、融資難、負擔重、服務體(ti) 係不健全、體(ti) 製機製不完善、跨地區跨所有製兼並重組困難等問題。

　　此次《意見》的出台，並未出乎市場意料，究其原因，主要在於(yu) 當前中國國內(nei) 需求不足，產(chan) 能過剩壓力較大。工業(ye) 和信息化部黨(dang) 組副書(shu) 記、副部長蘇波表示，中國目前一些行業(ye) 出現了嚴(yan) 重的產(chan) 能過剩，如果不及時采取措施調整，不僅(jin) 會(hui) 加劇市場惡性的競爭(zheng) ，影響產(chan) 業(ye) 的健康發展，而且會(hui) 引發企業(ye) 職工的失業(ye) ，金融機構不良資產(chan) 增加等社會(hui) 問題。

　　化解產(chan) 能過剩，既需要發揮市場對資源配置的決(jue) 定性作用，促進企業(ye) 優(you) 勝劣汰；也需要大力推進混合所有製經濟發展，而這兩(liang) 方麵需要政府給出更明確的支持。

　　蘇波說，化解產(chan) 能過剩矛盾是一個(ge) 十分複雜的艱巨工程。中國現在有一些行業(ye) 已經出現了絕對性的過剩，就是等到工業(ye) 化最終完成，有一些產(chan) 能也難以消化，比如說發電設備、水泥等行業(ye) ，產(chan) 能過剩問題最終要靠市場去調整。在整個(ge) 化解產(chan) 能過剩過程中，政府的定位不是用行政性手段去壓減過剩產(chan) 能，而是不斷地完善市場競爭(zheng) 的環境，讓優(you) 勝劣汰的機製起作用，讓市場根據企業(ye) 的運行情況，自動地調節過剩的產(chan) 能。

　　寶鋼集團有限公司董事長徐樂(le) 江表示：“對充分競爭(zheng) 的行業(ye) ，國有企業(ye) 在市場配置資源的大趨勢下，走混合所有製是大勢所趨。但是這場改革不光要改企業(ye) ，也要改政府，政府如果不突破，不出力，一個(ge) 也突不破。要讓市場起配置資源的決(jue) 定作用，政府一定要比以前更有效，幹它應該幹的事”。他還提出如何處理國有企業(ye) 職工問題，如何建立透明、公正、法製的競爭(zheng) 環境讓資本可進可退，公司價(jia) 值如何估值等問題。

　　關(guan) 鍵從(cong) 主要依靠政府到主要依靠市場

　　實際上，化解過剩產(chan) 能也好，調整結構也好，早在2013年1月22日，包括工信部、發改委、銀監會(hui) 、證監會(hui) 等在內(nei) 的12個(ge) 部委就已經推出了《關(guan) 於(yu) 加快推進重點行業(ye) 企業(ye) 兼並重組的指導意見》，要求推進鋼鐵、汽車等九大重點行業(ye) 的兼並重組。不過，在業(ye) 內(nei) 人士看來，相對於(yu) 2013年的文件，此次的《意見》明顯地更強調兼並重組的市場化、去行政化，並且強調通過資本市場進行結構調整。

　　公開資料顯示，2013年的文件中，提出了兼並重組要市場化運作，但主要是指要“尊重企業(ye) 意願，由企業(ye) 通過平等協商，自主自願地開展兼並重組”。但本次的《意見》，則更多地指向了行政審批。《意見》提到，要係統梳理企業(ye) 兼並重組涉及的審批事項，縮小審批範圍，對市場機製能有效調節的事項，取消相關(guan) 審批。取消上市公司收購報告書(shu) 事前審核，強化事後問責。取消上市公司重大資產(chan) 購買(mai) 、出售、置換行為(wei) 審批(構成借殼上市的除外)。對上市公司要約收購義(yi) 務豁免的部分情形，取消審批。地方國有股東(dong) 所持上市公司股份的轉讓，下放地方政府審批。

　　《意見》同時表示，要簡化審批程序。優(you) 化企業(ye) 兼並重組相關(guan) 審批流程，推行並聯式審批，避免互為(wei) 前置條件。實行上市公司並購重組分類審核，對符合條件的企業(ye) 兼並重組實行快速審核或豁免審核。

　　英大證券研究所所長李大霄對《經濟參考報》記者表示，《意見》首先是“簡政放權”在資本市場的貫徹，整個(ge) 證券市場市值占國民經濟總值的比例已經達到了50%，整個(ge) 國民經濟的主體(ti) 部分已經上市，對於(yu) 資本市場兼並重組的簡政放權，實際上對於(yu) 優(you) 化資源配置，調整產(chan) 業(ye) 結構，具有十分重要的意義(yi) 。

　　“以前推進兼並重組主要靠行政力量。”李大霄表示，資本市場是最有效率的市場，激活資本市場的兼並重組，能夠實現資源的優(you) 化配置和整合。資本市場已經成為(wei) 了國民經濟的主體(ti) 部分，在資本市場進行兼並重組，比行政推動效率更高。

　　2013年10月8日，作為(wei) 並購重組市場化改革的重要舉(ju) 措之一，分道製正式實施。來自證監會(hui) 的最新數據顯示，截至3月21日，目前正在排隊申請上市公司並購重組行政許可申請的共有81起，其中審慎審核的7起，尚沒有豁免/快速審核。證監會(hui) 表示，下一步，將視實施進展情況，不斷完善分道製方案；根據有關(guan) 部門確定的推進兼並重組重點行業(ye) ，動態調整支持的行業(ye) 類型。

　　證監會(hui) 新聞發言人張曉軍(jun) 表示，放鬆管製、加強監管是行政審批製度改革的根本方向。證監會(hui) 下一步將進一步大幅取消簡化並購重組審批。凡是市場能夠自我調節、市場主體(ti) 能夠自主決(jue) 策、社會(hui) 組織能夠自律管理的事項，都要逐步取消行政審批，同時還將完善並購重組市場化機製。

　　他表示，將完善並購重組市場化機製。改革現有單一股份定價(jia) 機製，增加定價(jia) 時間窗口，引入調價(jia) 機製，增強定價(jia) 彈性；豐(feng) 富要約收購履約保證方式；取消第三方並購發行股份最低數量限製和業(ye) 績承諾要求。同時，證監會(hui) 正大力推動建立跨部門的並聯式審批機製。未來擬不再以反壟斷、對外投資、外資審查作為(wei) 證監會(hui) 並購重組行政許可的前置條件。

　　契機優(you) 先股可作為(wei) 支付手段

　　除了簡化行政審批、強調去行政化之外，在此次的《意見》中，還提出為(wei) 兼並重組從(cong) 金融、財稅等多方麵提供支持，其中值得注意的是，允許符合條件的企業(ye) 發行優(you) 先股、定向發行可轉換債(zhai) 券作為(wei) 兼並重組支付方式。

　　《意見》提到，符合條件的企業(ye) 可以通過發行股票、企業(ye) 債(zhai) 券、非金融企業(ye) 債(zhai) 務融資工具、可轉換債(zhai) 券等方式融資。允許符合條件的企業(ye) 發行優(you) 先股、定向發行可轉換債(zhai) 券作為(wei) 兼並重組支付方式，研究推進定向權證等作為(wei) 支付方式。各類財務投資主體(ti) 可以通過設立股權投資基金、創業(ye) 投資基金、產(chan) 業(ye) 投資基金、並購基金等形式參與(yu) 兼並重組。

　　在財稅政策方麵，《意見》稱，企業(ye) 通過合並、分立、出售、置換等方式，轉讓全部或者部分實物資產(chan) 以及與(yu) 其相關(guan) 聯的債(zhai) 權、債(zhai) 務和勞動力的，不屬於(yu) 增值稅和營業(ye) 稅征收範圍，不應視同銷售而征收增值稅和營業(ye) 稅。

　　財政部財科所副所長劉尚希告訴《經濟參考報》記者：“財稅政策一個(ge) 是稅、一個(ge) 是錢。國務院的《意見》規定了兩(liang) 方麵，一是在稅收方麵給出優(you) 惠政策，另外財政方麵給出資金扶持，通過財稅的扶持政策促進企業(ye) 的兼並重組。”

　　《意見》指出，要完善企業(ye) 所得稅、土地增值稅政策。落實增值稅、營業(ye) 稅等政策。在中國社科院財經戰略研究院研究員楊誌勇看來，有關(guan) 稅收優(you) 惠方麵的規定主要是為(wei) 了避免稅收因素阻礙企業(ye) 兼並重組。

　　楊誌勇告訴《經濟參考報》記者：“企業(ye) 兼並重組涉及產(chan) 權的變動，這和市場的交易是不一樣的。如果沒有《意見》中關(guan) 於(yu) 稅收的規定，那麽(me) 企業(ye) 的資產(chan) 轉移可能會(hui) 視同銷售，企業(ye) 就要多繳稅，這樣對企業(ye) 的兼並重組就有阻礙作用。”

　　此外，《意見》還規定，加大財政資金投入。中央財政適當增加工業(ye) 轉型升級資金規模，引導實施兼並重組的企業(ye) 轉型升級。利用現有中央財政關(guan) 閉小企業(ye) 資金渠道，調整使用範圍，幫助實施兼並重組的企業(ye) 安置職工、轉型轉產(chan) 。加大對企業(ye) 兼並重組公共服務的投入力度。同時，要進一步發揮國有資本經營預算資金的作用。對此，楊誌勇說：“加大財政資金投入其實是加強外部的力量，給企業(ye) 兼並重組提供一個(ge) 有保障的環境。”

　　針對財稅扶持政策，劉尚希還進一步強調：“財政資金是有限的，稅收的優(you) 惠政策也有明確的方向性，對有利於(yu) 產(chan) 業(ye) 政策的調整、節能減排、淘汰落後產(chan) 能、發展混合所有製的兼並重組要鼓勵。要加強財稅政策針對性，扶持政策才能起到應有的效果。”