組建國有資本經營公司建議從(cong) 四方麵入手

　　國有資本經營公司作為(wei) 連接國有資產(chan) 管理部門和國家出資企業(ye) 的中樞，在國有資產(chan) 管理中處於(yu) 承上啟下的地位，一方麵接受國有資產(chan) 管理部門的委托保證國有資產(chan) 的保值增值；另一方麵作為(wei) 參股企業(ye) 有股權的代表行使國有股東(dong) 的權利。隨著國資管理體(ti) 係的深化改革，必然構建並將直接出資人職能逐步賦予國有資本經營公司這一中間層。

　　――劉紀鵬

　　十八屆三中全會(hui) 發布了《關(guan) 於(yu) 全麵深化改革若幹重大問題的決(jue) 定》後，對於(yu) 《決(jue) 定》中提出的組建若幹國有資本運營公司，筆者認為(wei) ，可從(cong) 以下四方麵入手。

　　一是通過國有資本經營公司來實現國有資產(chan) 管理的優(you) 化。

　　國有資本經營公司是“在國資委和實體(ti) 企業(ye) 之間組建的國有獨資的、專(zhuan) 門從(cong) 事國有資本經營的特殊形態的法人”。國有資本經營公司作為(wei) 連接國有資產(chan) 管理部門和國家出資企業(ye) 的中樞，在國有資產(chan) 管理中處於(yu) 承上啟下的地位，一方麵接受國有資產(chan) 管理部門的委托保證國有資產(chan) 的保值增值，另一方麵作為(wei) 參股企業(ye) 有股權的代表行使國有股東(dong) 的權利。隨著國資管理體(ti) 係的深化改革，必然構建並將直接出資人職能逐步賦予國有資本經營公司這一中間層。具體(ti) 而言，國有資本經營公司有三大特點：

　　第一，國有資本經營公司原則上保持國有獨資形態，專(zhuan) 門以股東(dong) 身份從(cong) 事國有資本的經營管理和運作，不從(cong) 事具體(ti) 的產(chan) 品經營。這個(ge) 層次發揮承上啟下的作用，既接受國資委的監督和管理，又發揮國有資產(chan) 出資人的作用，例如通過向控、參股企業(ye) 派駐董事行使重大人事任命權。

　　第二，國有資本經營公司采用純粹控股方式，主要是從(cong) 事產(chan) 權經營活動，自身並不直接從(cong) 事商品或勞務經營活動，本身不參與(yu) 具體(ti) 經營。如中國當前的匯金公司、新加坡的淡馬錫公司。

　　第三，國有資本經營公司既可新設，也可從(cong) 集團公司改造而來，對於(yu) 一些重點領域的國企集團改造成國有資本經營公司之後，在差別化考核機製、重點支持等導向下，會(hui) 通過行業(ye) 並購、海外收購等方式加大國際化發展和產(chan) 業(ye) 整合力度。處於(yu) 競爭(zheng) 性領域但具有國家戰略意義(yi) 、符合產(chan) 業(ye) 轉型升級導向、已有一定國際化經驗的集團，如高端裝備製造等領域，預期未來將成為(wei) 推進國有資本運營的首選。因此，國有資本運營將成為(wei) 未來國資管理模式的突破口。

　　二是進一步完善國有資本經營公司董事會(hui) 製度。

　　國有資本經營公司董事會(hui) 成員可以按照執行與(yu) 非執行劃分為(wei) 執行董事和非執行董事。非執行董事不參與(yu) 企業(ye) 經營，包括兩(liang) 類：一是股東(dong) 非執行董事，二是非股東(dong) 非執行董事（獨立董事）。

　　股東(dong) 非執行董事是指由出資人依法向企業(ye) 派駐的，具有國家公務員身份，不在公司擔任具體(ti) 執行職務的董事。

　　股東(dong) 董事來源有三個(ge) ：一是由國資委的外派董事局委派，二是國資委各個(ge) 局及商務部、發改委、財政部派駐，三是社會(hui) 招聘，即國資委專(zhuan) 業(ye) 招聘的職業(ye) 的股東(dong) 非執行董事，主要代表股東(dong) ；前兩(liang) 種股東(dong) 非執行董事不從(cong) 國有資本經營公司取薪，而是領取公務員薪酬，以割斷股東(dong) 董事與(yu) 公司之間的利益關(guan) 係，保證公正性和中立性，考核由國資委實施，國資委對股東(dong) 董事的考核指標應以管理績效而不是財務績效為(wei) 主，管理績效主要包括戰略管理、發展創新、風險控製等指標。對股東(dong) 董事應實行“經營優(you) 而升遷”的激勵機製。後一種職業(ye) 的股東(dong) 非執行董事，由國資委按照社會(hui) 平均工資、基薪+獎勵製定薪酬激勵機製。

　　獨立董事指由沒有任何股東(dong) 背景及與(yu) 公司業(ye) 務關(guan) 聯關(guan) 係的社會(hui) 知名專(zhuan) 家擔任，獨立於(yu) 所受聘公司及其主要股東(dong) 的非股東(dong) 非執行董事。國有企業(ye) 獨立董事製度一旦施行，其需求量必然是巨大的，為(wei) 了保證“有人可用、有人可選”，國資委應建立專(zhuan) 門的獨立董事人才庫。人才庫中主要是從(cong) 社會(hui) 公開選聘的具有會(hui) 計、金融、法律知識背景的知名專(zhuan) 家、學者，同時還可以適當吸收其它政府部門的人員進入，比如財政局、發改委等部門的工作人員。

　　進入人才庫的人員需經過國資委統一培訓考核，考核通過後由國資委頒發獨立董事資格證書(shu) ，派駐到企業(ye) 的獨立董事一律從(cong) 具有資格證書(shu) 的人員中選拔。

　　執行董事是指在公司高管層中擔任執行職務的董事，是從(cong) 社會(hui) 公開招聘的職業(ye) 經理人。

　　第一，執行董事本身是公司的經營管理層，其不同於(yu) 作為(wei) 出資人代表的股東(dong) 董事，也不同於(yu) 獨立董事，執行董事是地地道道的職業(ye) 經理人，徹底脫離公務員序列，與(yu) 資本經營公司實行聘任合同製，在資本經營公司拿薪水，享受完全市場化的薪酬待遇。

　　第二，組建執行董事委員會(hui) ，國有資本經營公司組建執行董事委員會(hui) ，其成員包括執行董事和不具董事資格的高管人員。CEO任執行董事委員會(hui) 主席。(CEO又稱“首席執行官”)

　　執行董事委員會(hui) 是國有資本經營公司最高層的日常經營與(yu) 管理機構，主要負責執行董事會(hui) 決(jue) 議以及負責經營與(yu) 管理業(ye) 務的組織與(yu) 協調，年度預決(jue) 算報告。

　　實行董事長與(yu) CEO分設的製度。董事長由非執行董事擔任，既可以是股東(dong) 董事也可以是獨立董事。

　　三是建設國有資本經營公司專(zhuan) 門委員會(hui) 。

　　專(zhuan) 門委員會(hui) 是董事會(hui) 發揮作用的重要支撐，董事會(hui) 下設若幹專(zhuan) 門委員會(hui) ，在董事會(hui) 決(jue) 策以前，開展專(zhuan) 門的調查和研究為(wei) 董事會(hui) 提供方案和建議，保證董事會(hui) 重大決(jue) 策的科學性和合理性。

　　國有資本經營公司董事會(hui) 下麵可設以下三個(ge) 非常設委員會(hui) ：

　　第一是戰略決(jue) 策委員會(hui) 。

　　由執行董事、股東(dong) 董事、獨立董事組成，由董事長任主任。戰略決(jue) 策委員會(hui) 主要職責權限為(wei) ：研究製定公司中長期發展戰略、重大投融資項目及決(jue) 策；研究製定公司風險管理戰略和政策；審議年度預算和決(jue) 算，並對上述內(nei) 容的落實情況實施檢查。戰略決(jue) 策委員會(hui) 每年召開的定期會(hui) 議應不少於(yu) 兩(liang) 次，非定期會(hui) 議若幹次。

　　第二是提名與(yu) 薪酬委員會(hui) 。

　　由股東(dong) 董事和獨立董事組成，由獨立董事擔任召集人。主要負責製定經理人員的選擇標準和程序，推薦經理候選人，同時對高級管理人員的工作進行評估，決(jue) 定現有高管是否有資格留任。製定獨立董事、執行董事和高管層業(ye) 績考核標準與(yu) 薪酬方案，並直接參與(yu) 獨立董事、執行董事和高管層經營業(ye) 績的評定。

　　第三是審計委員會(hui) 。

　　由股東(dong) 董事和獨立董事組成，並由獨立董事擔任召集人。主要是加強對國有資本經營公司高管層及公司財務的審計與(yu) 監督。其主要職責為(wei) ：提議聘請或更換外部審計機構；監督公司的內(nei) 部審計製度及其實施；負責內(nei) 部審計與(yu) 外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露情況；審查公司的內(nei) 控製度。

　　上述三個(ge) 專(zhuan) 門委員會(hui) 由董事會(hui) 成員組成，其中提名與(yu) 薪酬委員會(hui) 、審計委員會(hui) 中獨立董事應占多數並擔任召集人，審計委員會(hui) 中至少應有一名獨立董事是會(hui) 計專(zhuan) 業(ye) 人士。各專(zhuan) 門委員會(hui) 對董事會(hui) 負責，提交議案供董事會(hui) 審查決(jue) 定。

　　四是設置國有資本經營公司一般職能部門。

　　國有資本經營公司一般職能部門的設置關(guan) 鍵是處理好三對職能部門的關(guan) 係：

　　首先是人力資源部與(yu) 外派董事部。

　　人力資源部管本級集團公司培訓招聘，同時招聘外派董事裏的職業(ye) 董事，招聘來的職業(ye) 董事交給外派董事部。外派董事部將人力資源部交接的職業(ye) 董事派駐到子公司董事會(hui) 。從(cong) 某種意義(yi) 上說，資本經營公司最主要的功能就是選好職業(ye) 董事，一旦完成招聘就變成外派董事部的正式成員，每個(ge) 外派董事的工作就是在實體(ti) 企業(ye) 當非執行股東(dong) 董事，承擔著監督、控製、激勵、參與(yu) 表決(jue) 的職能。

　　其次是產(chan) 權管理部與(yu) 投資發展部。

　　產(chan) 權管理部是資本經營公司對存量產(chan) 權的管理，即已經形成母子管理的管理；投資發展部管戰略性投資、長期投資，即穩定的基石投資人。

　　再次是戰略規劃部與(yu) 財務預算部。

　　每一個(ge) 資本經營公司形成自己的相對規劃和預算，戰略規劃部管本公司的規劃布局，財務預算部實際上是規劃的數字化或量化。為(wei) 了簡單，這兩(liang) 個(ge) 部門可以從(cong) 合到分，也可以暫時分開再到合一。

　　此外，包括法律事務部和審計稽核部是承擔法律、財務等基礎工作的職能部門。（第二作者係國家發改委經濟體(ti) 製與(yu) 管理研究所；第三作者係中國政法大學碩士研究生）